证券时报多媒体数字报

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——010

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

为有效促进浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司）品牌服装主营业务转型升级，利用社交电商平台推进公司互联网发展步伐，实现公司在电商平台方面的布局，公司的全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）于2015年2月10日与上海小鬼网络科技有限公司（以下简称“小鬼网络”）及其股东杨华富、夏增林、田曦、蔡政威签署《浙江报喜鸟创业投资有限公司与杨华富、夏增林、蔡政威、田曦关于上海小鬼网络科技有限公司的增资与转让协议》，报喜鸟创投投资4500万元，从杨华富、夏增林、田曦、蔡政威处受让小鬼网络股权并对小鬼网络进行增资，受让股权并增资完成后，报喜鸟创投持有小鬼网络25%股权。

小鬼网络主推“9块9包邮”（也称“九块九包邮”）业务。截至2014年底，小鬼网络移动端累计激活量已达800万。小鬼网络原始股东（杨华富、夏增林、田曦、蔡政威）接受以下考核条件：截止2015年底，实现下载总用户数量超过3000万户，2015年全年小鬼网络实现税前利润1500万元；前述两项条件中任意一项达到目标值的90%视作达标，如果没有达标，按照实现的进度调整股权，最大调整额度为5%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在公司董事长决定权限范围内，无需董事会审议批准。

二、交易各方基本情况介绍

（一）交易方一：浙江报喜鸟创业投资有限公司

1、营业执照号码：330206000253445

2、注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼208室

3、法定代表人：周信忠

4、注册资本：5000万元

5、成立日期：2015年2月3日

6、营业范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询

7、股东情况：系公司全资子公司

（二）交易方二：杨华富先生

1、身份证号码：3522281980******1X

2、家庭住址：上海市松江区

3、个人简介：1980年出生，电子信息工程学院自动化专业。曾是上海小兵

信息科技有限公司的联合创始人及COO，现任小鬼网络董事长，持有小鬼网络43.09%股权。

（三）交易方三：夏增林先生

1、身份证号码：2113211979******38

2、家庭住址：上海市唐山路

3、个人简介：1979年出生，硕士学历，同济大学电子信息工程学院自动化专业毕业，2005年至2010年，任职于微软亚洲研究院，从事大数据分析、搜索引擎、云计算、嵌入式计算等相关领域研究。曾是上海小兵信息科技有限公司的联合创始人。现任小鬼网络CEO，持有小鬼网络43.09%股权。

（四）交易方四：田曦女士

1、身份证号码：4209221987******67

2、家庭住址：上海市浦东新区

3、个人简介：1987年出生，持有小鬼网络9.02%股权。

（五）交易方五：蔡政威先生

1、身份证号码：4402241991******1X

2、家庭住址：上海市徐汇区

3、个人简介：1991年出生，从事互联网行业多年，曾在迅雷、博雅等国内知名企业工作。现任小鬼网络副总裁，持有小鬼网络4.8%股权。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：上海小鬼网络科技有限公司

2、企业类型： 有限责任公司(国内合资)

3、注册地：上海市徐汇区桂平路680号32幢7A部位712室

4、法定代表人：杨华富

5、注册资本：人民币100万元

6、成立日期：2012年12月26日

7、经营范围：计算机软硬件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件（除计算机系统安全专用产品）、网络设备和办公设备的销售，计算机网络工程设计、施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从事金融业务、增值电信）。

8、主要股东：杨华富持有43.09%股权，夏增林持有43.09%股权，田曦持有9.02%股权，蔡振威持有4.8%股权。

9、主要业务发展情况：小鬼网络是一家从事社交电商业务的高科技企业，开发并运营社交电商网站、手机APP、网页游戏、手机游戏等产品，其主要利用腾讯开放平台的海量用户及关系链，迅速获取用户，并将用户引导至相应的商家，，实现销售后，小鬼网络向电商企业收取销售佣金收入，另外小鬼网络还向促销商家收取展示费。小鬼网络的社交电商导购模式，实现了用户与用户之间的沟通，熟人、朋友之间的推荐。小鬼网络主推的“9块9包邮”（也称“九块九包邮”）业务上线9个月以来， 据CNIT-Research测算，“9块9包邮”APP是2014年增速最快的导购类APP，在腾讯QQ空间排名升至生活类第一名，截至2014年底，移动端累计激活量达800万，月均日活跃用户超过30万户，日订单量也突破万件。

10、财务数据（未经审计）：2014年度实现营业收入306.91万元，净利润2.25万元，截止2014年12月31日资产总额251.76万元、负债总额185.81万元、净资产65.95万元。

11、股权交易及增资前后的股权结构

单位：人民币

12、出资额来源为报喜鸟创投自有资金。

四、交易协议的主要内容

小鬼网络（甲方或者公司，本部分内容中“公司”系指小鬼网络）与报喜鸟创投（乙方），杨华富、夏增林、蔡政威（丙方），田曦（丁方）于2015年2月10日在上海签署《浙江报喜鸟创业投资有限公司与杨华富、夏增林、蔡政威、田曦关于上海小鬼网络科技有限公司的增资与转让协议》，主要内容如下：

1、报喜鸟创投以增资前1.5亿元的企业整体估值（报喜鸟创投经过与其他交易方协商，考虑到小鬼网络到2014年末移动端累计激活量已达800万，2015年经营目标为实现税前利润1500万元、截止2015年底实现下载总用户数量超过3000万户，双方确定增资前整体估值为1.5亿元。由于公司以现金3000万元进行增资，故投资后的企业整体估值=1.5亿元+0.3亿元=1.8亿元），用1500万元，从杨华富、夏增林、田曦、蔡政威处受让公司整体10%的股份，杨华富、夏增林、田曦、蔡政威按增资前各自的比例分配转让额度，即杨华富以646.35万元出让4.309%、夏增林以646.35万元出让4.309%、田曦以135.30万元出让0.902%，蔡政威以72万元出让0.48%。

2、乙方拟以人民币叁仟万元整(￥30,000,000元)认购公司新增注册资本贰拾万元整(￥200,000元)，占公司注册资本的16.66667%。其中，人民币贰仟玖佰捌拾万元整(￥29，800,000元)计入公司资本公积，人民币资金贰拾万元（￥200,000元）计入注册资金。

3、在本协议生效之日、并且出资先决条件成就之日起（以时间最后者为准）15个工作日内，乙方应向公司原始股东中的杨华富、夏增林、蔡政威、田曦支付转让价款1500万元，并向公司支付增资价款人民币叁仟万元（其中￥200,000元计入公司注册资本，其余计入资本公积金）。

4、增资价款可用于人员扩充、推广资金、流动资金等公司主营业务活动。不得用于偿还股东借款，不得用于非经营支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于房地产开发、委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易等。若乙方发现股东或公司有违背上述约定使用资金的行为，乙方有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，并由违约的股东承担连带责任。

5、公司治理结构

5.1 公司组织机构设置

本次增资后，公司设股东会、董事会。

5.2 股东会

5.2.1 股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。股东会由股东按实缴的出资比例行使表决权，但报喜鸟创投对股东会决定的下列事项具有一票否决权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）预算外单笔超过100万元的支出；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）公司投融资事务（包括但不限于对外投资、增资、股权转让、首次公开发行股票并上市、以任何方式并购其他公司或被其他公司并购、搭建VIE架构、公开或非公开发行期权、购股权证、股份或可转债等可能对公司股权结构或资产造成重大影响的投融资事务）；

（7）为股东提供担保、对其他主体提供担保；

（8）购买、出售、置换、租赁、或以其他方式处置公司经最近一期审计价值人民币50万元以上（含50万元）的有形资产；

（9）经股东会批准的公司年度财务预算方案以外的单次或在连续十二（12）个月内累计超过人民币伍拾万元（￥50万元，含50万元）的对外投资或财务资助；

（10）投资于公司主营业务之外的业务的对外投资或财务资助；

（11）发行公司债券；

（12）按最近一期合并会计报表计算，导致资产负债率超过百分之七十（70%，含70%）的任何新增借款或者资产负债率超过百分之七十（70%，含70%）情况下的任何新增借款；

（13）任何关于公司的网站、商标、版权、专利、域名及其他无形资产的购买、出售、租赁、许可、抵押、质押及其他处置事宜，但属于公司日常经营业务的除外；

（14）决定持股管理层股权激励计划、期权计划，奖励计划；

（15）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（16）修改公司章程。

5.2.2 公司与关联方之间的任何关联交易，关联股东不得参与前述事项的表决，并且表决前述事项时，同意的股东的表决权占除关联股东以外的全体股东的表决权的三分之二以上（含三分之二），方能表决通过，形成决议。

5.3 董事会

5.3.1 董事会设3名董事，其中乙方有权委派1名董事，本协议项下之各方谨此确认并同意，在任何时间，凭其所持有或控制的公司股权，对乙方委派的董事投同意（或赞成）票，以确保乙方委派的董事成为董事，并不得被无故罢免。

5.3.2 如果乙方委派的董事就职后由于辞职、被罢免或死亡造成空缺，应当由乙方重新提名，本协议项下之各方谨此确认并同意，将采取任何合理、必要而有效的措施（包括出具所需的任何书面同意文件），确保乙方提出选举或改选其提名的董事的要求时得以召开临时股东大会，并各方同意按本协议第5.3.1条约定，促成乙方委派的董事在为重新选举董事而召开的股东会上被选举为董事。

5.3.3 公司每季度召开一次董事会，董事会决议表决，实行一人一票。以下事项需要经过包含乙方委派的董事在内的三分之二及以上（含三分之二）董事同意：

（1）制定搭建VIE架构的具体方案，与其他公司建立协议控制关系；

（2）变更或增加经营范围等重大改变或放弃乙方认可的项目，但不包括新项目立项、开发、运营等日常经营性项目决策；

（3）制订公司经营方案和投资计划；

（4）制订公司年度财务预算、决算方案；

（5）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；

（6）按最近一期合并会计报表计算，导致资产负债率在30%（含30%）以上、70%以下（不含70%）的任何新增借款或者资产负债率在30%（含30%）以上、70%以下（不含70%）情况下的任何新增借款；

（7）制订公司投融资事务的方案（包括但不限于对外投资、增资、股权转让、首次公开发行股票并上市、以任何方式并购其他公司或被其他公司并购、搭建VIE架构、公开或非公开发行期权、购股权证、股份或可转债等可能对公司股权结构或资产造成重大影响的投融资事务）；

（8）制订发行公司债券的方案；

（9）指定或改变审计师或审计机构，以及改变会计政策和会计程序；

（10）拟定持股管理层股权激励计划、期权计划，奖励计划；

（11）任命、解聘目标公司高管及月薪前三位员工，批准、解除其雇佣合同/聘用合同。

5.3.4 公司与关联方之间的任何关联交易，关联董事不得参与前述事项的表决，并且表决前述事项时，同意的董事占除关联董事以外的全体董事的表决权的三分之二以上（含三分之二），方能表决通过，形成决议。

5.3.5其余按照本协议约定须经董事会同意的事项，须经半数以上董事同意通过。

6、反稀释

6.1 各方同意，若公司向除乙方以外的任何一方或第三方发行新股，必须同时满足以下两项条件：

（1）后续投资者投前估值必须高于前一轮融资的投资者的投后估值。

（2）新股价格必须高于或等于购买价格。

6.2不论任何原因，若公司在未同时满足第6.1条约定的条件的情形下，除乙方以外的任何一方或第三方发行新股，则乙方有权以一元人民币的总对价从丙方处，按如下公式，获得一定数量的公司股权（以下简称“新增股权”）：

乙方以一元获得的新增股权数量=乙方的实际投资总额÷新股价格-新股交易前乙方所持有的公司股权数量

丙方对上述股权转让义务向乙方承担共同连带责任。若根据届时的中国法律，乙方从丙方处获得新增股权所支付的对价超过一元人民币的，丙方应当将超出部分以乙方认可的方式补偿给乙方，并不得据此给乙方设置任何义务。各方确认，如果前述情形发生，各方同意按前述约定项下的股权转让并放弃优先购买权。

6.3 本条所述新股指对投资方发行的新股，不包括对管理层的激励、引进新管理人员而发行的新股，但该等管理层激励及引进新管理人员而发行的新股累计不得超过公司总股本的10%。

7、对创始人及管理层的激励及要求

7.1 所有股东一致同意, 设立期权奖励池，额度为乙方投资稀释后的公司总股份的5%，该股份由乙方投资前的四个股东按比例分摊。

7.2公司将对原始股东进行考核，需要满足以下条件之一：

、截止2015年底，实现下载总用户数量超过3000万户，

、2015年全年目标公司实现税前利润1500万元。

为避免歧义，以上两项条件中任意一项达到目标值的90%视作达标，如果没有达标，按照实现的进度调整股权，最大调整额度为5%。调整公式如下：

股权调整的比例=（0.9-实际指标/考核指标）*5%

（举例：假设小鬼网络第一项条件未达到90%，且2015年实现税前利润为1000万元，则股权调整的比例=（0.9-1000万/1500万）*5%=1.15%，即原始股东必须将小鬼网络的1.15%股权无偿转让给报喜鸟创投。）

7.3 各方同意在公司同时完成上述两项指标的前提下，将2015年目标公司税前利润超过1500万元部分的20%，授予管理层作为现金奖励。具体分配方案由乙方、丙方共同决定。

7.4期权奖励由管理层推荐奖励员工，股东会最后决策实施。

8、股权转让

8.1 优先购买权

(1) 未经乙方书面同意，丙方任意一方不得向公司其他股东或任何第三方发行、出售、转让或以其它方式直接或间接的处置其所持有的任何股权，或对其在公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。

(2) 如丙方中任意一方或多方拟向任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权，应提前十五(15)天通知乙方，并应在取得乙方的书面同意后方可进行。在此情况下，在同等价格和条件下，乙方或其指定的第三方享有以同样的条款和条件优先购买该拟出售全部股权的权利。若除拟转让股权股东之外的一个或多个股东均希望行使优先受让权，须保证乙方有权优先受让拟出售股权的50%。丙方任何一方或多方相互转让时不受本条限制，但应当提前十五(15)天通知乙方。

(3) 如果丙方基于管理层持股之目的而向公司管理层转让其在公司的股权，且该股权激励政策获得了乙方委派董事的批准，则乙方对该部分股权不享有上述优先受让权。

8.2 随售权

若出现本协议第8.1（2）条情形时，如乙方不对拟转让的全部股权行使上述优先受让权，则乙方有权以第一顺位优先向第三方出售其持有的公司全部或部分股权。待该等股权全部出售完毕后，受让方才可继续受让丙方持有的公司股权，且丙方应该保证受让方优先收购乙方的股权，否则丙方不得处置其股权。

9、最惠方待遇

若投资额不高于乙方本轮实际投资额，且估值低于本轮估值的，公司将来的任何股东将来享有任何优先于乙方所享有的权利或利益，则乙方应当自动享有该等权利

10、公司存续期间，若丙方或持有公司股权的管理层（如有）未满服务期（服务期为自公司设立后上述人士与公司签订劳动协议中约定的劳动期限开始之日起3年，不满一年记为0，不满两年记为1，依此类推）主动与公司解除聘用/劳动合同的（但因身体状况、不可抗力等客观原因，导致上述人士无法继续服务，从而解除劳动/聘用关系的除外），则乙方有权无偿回购其所持有的股权，其他方不得回购。丙方或持有公司股权的管理层（如有）应当无条件配合。

11、丙方承诺：目前没有、公司清算后2年内也不会以直接或间接的方式从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等，得到乙方书面认可的除外。

12、违约责任与赔偿

（1）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他守约方造成的损失。

（2） 一方违反本协议约定，应按本协议的约定承担违约责任。

13、本协议经各方自然人签署、法人盖章后生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的

公司本次投资目的在于为有效促进公司品牌服装主营业务转型升级，利用社交电商平台推进公司互联网发展步伐，实现公司在电商平台方面的布局

（二）存在的风险

1、投资失败风险

虽然本公司确立了全面互联网化的发展战略，现有电商业务稳健发展，企业信息化水平较高，且聘请上海容银投资有限公司负责报喜鸟创投的具体投资项目的管理工作，但公司目前并非完全的互联网企业，如上海容银投资有限公司或本公司对投资小鬼网络项目出现判断失误，或者小鬼网络的未来发展不能达到预期，则将为本公司带来投资失败风险。

2、未直接参与小鬼网络管理的风险

虽然本协议生效后，报喜鸟创投将向小鬼网络提名1名董事，参与小鬼网络董事会决策，参与制定经营方案和投资计划、财务预算和决算方案、利润分配方案等，并可以股东身份通过投票决定小鬼网络的重大事项，公司对小鬼网络的经营管理在一定程度上知情，并具有一定影响，但公司主要通过聘请上海容银投资有限公司对所投资的公司进行项目管理，且小鬼网络的董事长、总经理、财务负责人等均非公司指派或委任，公司不能及时发现小鬼网络日常运营存在的问题和困难，存在管理风险。

敬请投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

小鬼网络是一家从事社交电商业务的高科技企业，其利用开放平台的海量用户及关系链，迅速获取用户，并将用户引导至相应的商家，实现了用户与用户之间的沟通，熟人、朋友之间的推荐，实现销售，由此收取佣金及展示费等。小鬼网络主推的“9块9包邮”业务上线9个月以来， 据CNIT-Research测算，“9块9包邮”APP是2014年增速最快的导购类APP，在腾讯QQ空间排名升至生活类第一名，截至2014年底，移动端累计激活量达800万，月均日活跃用户超过30万户，日订单量也突破万件。

通过投资小鬼网络，公司可深入学习、研究借鉴小鬼网络成功的电商业务经验，为公司品牌服装业务的整合、转型及互联网改造提供支持和帮助，加快自有电商业务、C2B业务的发展，特别是有望与公司旗下圣捷罗品牌、比路特品牌的电商业务形成协同效应，积极推进互联网营销，提高公司的运营效率。而且通过股权增值，有利于形成公司新的利润增长点。

目前小鬼网络规模尚小，短期内对公司财务不形成重大影响。

六、备查文件

1、《浙江报喜鸟创业投资有限公司与杨华富、夏增林、蔡政威、田曦关于上海小鬼网络科技有限公司的增资与转让协议》；

2、上海小鬼网络科技有限公司营业执照复印件、公司章程及修正案复印件；

3、杨华富、夏增林、蔡政威、田曦身份证复印件；

4、经盖章、签字的上海小鬼网络科技有限公司2014年度报表。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2015年2月11日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——011

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

复牌公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票（股票简称：报喜鸟，股票代码：002154）自2015年2月11日开市起复牌。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司）因全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称报喜鸟创投）筹划对外投资事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：报喜鸟，股票代码：002154）自2015年2月10日开市起停牌，公司于2015年2月10日刊登了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司临时停牌公告》。

2015年2月10日，报喜鸟创投与交易各方协商一致，最终签署《浙江报喜鸟创业投资有限公司与杨华富、夏增林、蔡政威、田曦关于上海小鬼网络科技有限公司的增资与转让协议》，该事项具体内容详见公司于2015年2月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》。公司股票（股票简称：报喜鸟，股票代码：002154）自2015年2月11日开市起复牌。

特此公告！

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2015年2月11日