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证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2015-018 TitlePh 神州数码信息服务股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 2015-02-11 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、限售股份持有人持有公司限售股份数为52,956,503股,占公司总股本的11.54%。本次解除限售股可上市流通数量为26,478,251股,占其限售股份总数的50%,占公司总股本的5.77%。 2、本次限售股份实际可上市流通日为2015年2月12日。 3、本次可上市流通限售股份持有人承诺,本次限售期满后的24个月内,减持股份不超过其取得股份的50%。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名为深圳市太光电信股份有限公司。2013年12月13日,经中国证监会《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1578号)核准,本公司于2013年12月吸收合并原神州数码信息服务股份有限公司,其中向中新苏州工业园区创业投资有限公司(以下简称“中新创投”)发行52,956,503股股份。中新创投承诺,通过本次非公开发行新增股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,且前述限售期满后的24个月内,减持股份不超过其取得股份的50%。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 二、本次解除限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2015年2月12日。 2、本次解除限售股可上市流通数量为26,478,251股,占公司总股本的5.77%。 3、本次解除限售股份上市流通情况如下: 序号 | 限售股份持有人
名称 | 股份数
(股) | 流通股数
(股) | 本次可上市流通股数占公司无限售流通股的比例
(%) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例
(%) | 股份数量
(股) | 备注 | 11 | 中新创投 | 52,956,503 | 26,478,251 | 29.22 | 5.77 | 0 | 中新创投承诺,在前述限售期满后的24个月内,减持股份不超过其取得股份的50%。 | | 合 计 | 52,956,503 | 26,478,251 | 29.22 | 5.77 | 0 | |
三、本次解除限售前后公司的股本结构 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) | 一、有限售条件的流通股 | 368,278,278 | 80.25 | -26,478,251 | 341,800,027 | 74.48 | 1、国家持股 | - | - | - | - | - | 2、国有法人持股 | 74,142,943 | 16.16 | -26,478,251 | 47,664,692 | 10.39 | 3、其他内资持股 | 284,776,918 | 62.06 | - | 284,776,918 | 62.06 | 其中:境内一般法人持股 | 264,256,691 | 57.58 | - | 264,256,691 | 57.58 | 境内自然人持股 | 20,520,227 | 4.47 | - | 20,520,227 | 4.47 | 4、外资持股 | 9,358,417 | 2.04 | - | 9,358,417 | 2.04 | 其中:境外法人持股 | 9,358,417 | 2.04 | - | 9,358,417 | 2.04 | 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | 二、无限售条件的流通股 | 90,627,680 | 19.75 | 26,478,251 | 117,105,931 | 25.52 | 1.人民币普通股 | 90,627,680 | 19.75 | 26,478,251 | 117,105,931 | 25.52 | 2.境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | 3.境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | 4.其他 | - | - | - | - | - | 三、股份总数 | 458,905,958 | 100 | - | 458,905,958 | 100 |
四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 序号 | 限售股份
持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺
的履行情况 | 1 | 中新创投 | 《关于股份限售的承诺》:
通过本次吸收合并获得的新增股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,且前述限售期满后的24个月内,减持股份不超过其取得股份的50%。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 | 截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。 | 2 | 《关于资产权属的承诺》:
已履行了神州信息《公司章程》规定的全额出资义务,持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位;依法拥有神州信息股份的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;所持有的神州信息股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;持有的神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形;持有的神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。 | 截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。 | 3 | 3、在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时,上市公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
中新创投需向上市公司补偿的股份数量分别为:标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格-补偿期限内各自已补偿股份总数。 | 截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。 | 4 | 《关于无违法行为的确认函》:
公司(合伙企业)及公司(合伙企业)主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;本公司(合伙企业)符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | 截至目前,确认人无违反上述确认函的情形。 |
注:上述承诺事项的具体内容详见公司于2014年2月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关方承诺事项履行情况的公告》。 五、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用本公司及子公司资金的情况,本公司及子公司也未对其发生违规担保等损害上市公司利益的行为; 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。 3、本次申请解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深交所有关业务规则的承诺文件。 五、独立财务顾问的核查意见 西南证券股份有限公司经核查认为,本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;西南证券股份有限公司对中新创投持有的26,478,251股神州信息限售股解除限售事项无异议。 六、备查文件 1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表; 2、股本结构表、有限售条件的股东名册; 3、西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司限售股份解除限售之核查意见; 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2015年2月11日
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