证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为29,123,000股，占公司股份总数的5.1％；

2、本次上市流通起始日期为：2015年2月13日。

一、股东承诺锁定股份的基本情况介绍

1、2013年12月17日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化/公司”）发布关于控股股东协议转让股份的提示性公告：公司控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）与徐仁华先生，徐敏先生、郁其平先生签署了《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化14,282,500股股份（占公司总股本的5%）通过协议转让方式，按照受让方所持天马集团股份比例同比例分别转让给徐仁华先生、徐敏先生、郁其平先生。

2、2013年12月17日，公司发布关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告。公司股东徐仁华、徐敏、郁其平承诺：自天马集团通过协议转让的股份在完成登记过户之日起，上述三位股东所持公司股份自愿锁定一年，即徐仁华、徐敏和郁其平持有公司股份锁定期限为2013年12月31日至2014年12月30日。

3、徐仁华先生的自愿锁定股份为6,387,134股；郁其平先生的自愿锁定股份为3,460,650股；考虑到徐敏先生协议受让天马集团所持股份之前直接持有公司279,000股股份，徐敏先生的自愿锁定股份合计为4,713,716股。合计为14,561,500股，占公司股份总数的5.1％。

4、2014年3月10日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》，该议案于2014年3月31日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，该议案主要内容为：以截至2013年12月31日公司股份总数285,650,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。公司于2014年4月21日完成了本次权益分派。

转增后，徐仁华先生的自愿锁定股份相应的变为12,774，268股；徐敏先生的自愿锁定股份相应的变为9,427,432股；郁其平先生的自愿锁定股份相应的变为6,921,300股。合计为29,123,000股，占公司股份总数的5.1％。

二、本次可上市流通限售股份持有人的各项承诺及履行情况

1、2013年12月13日，公司董事徐仁华、董事徐敏、董事郁其平承诺：自天马集团通过协议转让的股份在完成登记过户之日起，基于对公司未来发展的信心，就其所持公司股份自愿锁定一年，公司董事在此期间，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所持有的天马精化的股份。若在锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动时，所锁定股份的数量作相应调整。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

2、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争， 公司实际控制人徐仁华先生于2009年8月18日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：

承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

3、不占用公司资金的承诺

实际控制人徐仁华于2009年11月5日出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，主要内容为：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。

截至本公告日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

三、本次上市流通股份的情况说明

1、本次限售股份可上市流通时间为2014年12月31日；因筹划重大事项，公司股票自2014年12月26日至2015年2月2日期间停牌，根据审慎原则，经本次限售股份股东同意，公司在停牌期间未办理解禁手续。公司股票已于2015年2月3日开市起复牌，经向交易所申请，公司本次限售股份于2015年2月13日开市起上市流通。

2、本次解除限售股份的数量为29,123,000股，占公司总股本的5.1%。

3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。

4、本次申请解除限售股份的三名股东在公司任职情况：徐敏担任公司董事长、总经理，徐仁华担任公司董事，郁其平担任公司董事。

5、根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易的有关规定，在本次股份解除限售后，公司董事徐敏、徐仁华、郁其平在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

6、承诺锁定限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

【注】

1、2014年5月，徐仁华将其持有的有限售条件流通股股份中的12,521,600股质押给中江国际信托股份有限公司。

2、2014年5月，徐敏将其持有的有限售条件流通股股份中的8,694,000股质押给中江国际信托股份有限公司。

3、2014年5月，郁其平将其持有的有限售条件流通股股份中的6,784,400股质押给中江国际信托股份有限公司。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：天马精化本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；天马精化限售股份持有人均严格履行了上述各项承诺；天马精化本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；天马精化与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

华林证券对天马精化本次限售股份上市流通事项无异议。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细数据表

4、保荐机构华林证券的核查意见

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一五年二月十一日