证券时报多媒体数字报

  证券代码：000428    证券简称：华天酒店   公告编号：2015-005

  华天酒店集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于2015年2月10日（星期二）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到7名，独立董事周志宏委托独立董事晏艳阳出席会议并行使表决权。会议由董事长陈纪明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司5名监事和部分高管人员列席了会议。

  经审议形成如下决议：

  议案一、关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案

  紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）为公司全资子公司，注册资本15000万元，该公司主要业务是紫东阁华天大酒店（四星级）的经营。紫东阁华天占地面积 2876.38 平米，建筑面积45598.90平米（含避难层和地下车库面积约8000平米），位于长沙市八一路88号。

  1、根据公司轻资产运营的总体部署，从酒店业务整体布局考虑，拟转让公司所持有的紫东阁华天100%股权，意向受让方为湖南乐天睿智投资有限公司（以下简称“湖南睿智投资”）。

  2、经过聘请具有证券期货从业资格的审计与评估机构以2015年1月28日为基准日，对紫东阁华天进行审计、评估，审计后紫东阁华天总资产32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产16,491.28万元，评估价值为38,106.38万元。以此评估价值计算，紫东阁华天100%股权转让价格为不低于39,000万元。

  3、本次股权转让需通过产权交易所公开招拍挂程序实施，在意向受让方摘牌成功后，签订正式的《股权转让协议》。

  通过本次股权转让，开展资产运营业务，公司将合理规划其酒店布局，提升公司资产流动性和运营效率。本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。关于本次出售紫东阁华天100%股权的详细情况见公司于2015年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《资产出售公告》。

  .本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：经表决 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  议案二、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案

  公司拟定于2015年3月2日下午14:30在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  大会审议如下议案：《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》。

  表决结果：经表决 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  证券代码：000428    证券简称：华天酒店   公告编号：2015-006

  华天酒店集团股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次股权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

  一、交易概述

  1、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》，根据公司轻资产运营的总体部署，公司从酒店业务整体布局考虑，拟以不低于39,000万元价格转让公司所持有的紫东阁华天100%股权，意向受让方为湖南乐天睿智投资有限公司。

  2、本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。

  3、股权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：湖南乐天睿智投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：长沙市开福区藩城堤巷89号枫麓园1栋201房

  法定代表人：石京宇

  注册资本：10,000万元

  经营范围：利用自有资金从事项目投资、实业投资、房地产投资、股权投资、投资咨询服务；资产重组；物业运营。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）为公司全资子公司，注册资本15,000万元，该公司主要业务是紫东阁华天大酒店（四星级）的经营。紫东阁华天占地面积 2876.38 平米，建筑面积45598.90平米（含避难层和地下车库面积约8000平米），注册地址为长沙市八一路88号。公司目前持有紫东阁华天100%股权。在将货币资金、应收债权、除银行贷款、押金及税金外的所有债务进行剥离后，公司将所持有的紫东阁华天100%股权作为转让标的，股权交易定价基准日为2015年1月28日。

  （二）交易标的审计、评估情况

  1、根据有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司专项审计报告（瑞华湘专审字【2015】43010001号）》，以2015年1月28日为审计基准日，紫东阁华天总资产32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产16,491.28万元。

  2、根据有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司开元评报字【2015】1-004号《评估报告》，以2015年1月28日为评估基准日，其股权的评估价值为38,106.38万元。

  四、交易的主要内容

  1、本次股权转让以开元资产评估有限公司开元评报字【2015】1-004号《评估报告》评估结果为基础，在剔除剥离的资产和负债后，确定的拟转让价格不低于39,000万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。

  2、在股权转让交接日之前，公司拟剥离的资产包括货币资金、应收债权，拟剥离的负债为除银行贷款、押金及税金外的其他债务。剥离资产及负债由公司享有或承接。

  3、紫东阁华天于基准日与股权转让交接日之间产生的利润或亏损由公司享有或承担。基准日与股权转让日之间非货币性资产除发生重大损失外，其他如存货增减变动、折旧等不影响股权交易价格。

  4、根据国家相关法律，紫东阁华天目前已出租物业继续出租。如因紫东阁华天股东变更导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。

  5、紫东阁华天股权转让后，其员工依法依规进行妥善安置。

  五、资产出售对公司的影响

  1、当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业发展的方向。

  2、因本次股权转让，紫东阁华天将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让不低于收入39,000万元，扣除所得税影响对公司未来净利润影响约为17,000万元。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  2、审计报告

  3、评估报告

  4、独立董事意见

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  证券代码：000428    证券简称：华天酒店   公告编号：2015-007

  华天酒店集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司定于2015年3月2日召开2015年第二次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年3月2日（星期一）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

  （2）网络投票时间：2015年3月1日下午15:00至2015年3月2日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日下午15:00-2015年3月2日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

  5、股权登记日：2015年2月25日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年2月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

  （2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》

  （议案内容见2015年2月11日公司第六届董事会第六次会议决议公告及相关公告，相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

  三、会议登记办法

  1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

  3、登记时间：2015年2月26、27日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、联系方式

  联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

  联系人：易欣、黄建庸、叶展

  电话：0731－84442888－80889

  传真：0731－84449370

  邮编：410001

  地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  1、采用深交所交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入股票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。具体如下表：

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下：

  表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  投票举例：

  如某股东对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

  ④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年3月1日下午15:00 至2015年3月2日下午15:00 期间的任意时间。

  六、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  附件：

  授权委托书

  兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

  注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

  委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

  受托人姓名：        受托人身份证号码：

  委托有效期至：

  特此授权

  委托人签字或盖章

  年 月 日

  华天酒店集团股份有限公司独立董事

  关于资产出售的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《华天酒店集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在审议了有关出售紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）100%议案后，发表如下独立意见：

  当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业的发展方向。本次紫东阁华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让紫东阁华天的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。

  独立董事：

  周志宏 晏艳阳 许长龙 陈爱文

  2015年2月11日

  华天酒店集团股份有限公司

  拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告

  开元评报字[2015]1-004号\

  ■

  注册资产评估师声明

  一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

  五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  华天酒店集团股份有限公司拟转让

  紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司

  股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告

  摘 要

  开元评报字[2015]1-004号

  开元资产评估有限公司接受华天酒店集团股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对华天酒店集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股东全部权益在2015年1月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

  一、 评估目的

  华天酒店集团股份有限公司拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权，本次评估目的即为委托方提供该经济行为涉及的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

  二、 评估对象和范围

  本次评估的对象为紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为评估对象所包含的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司于评估基准日拥有的全部资产、负债。

  三、 价值类型：市场价值

  四、 评估基准日

  本次评估的评估基准日为2015年1月28日，该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

  五、 评估方法

  本次评估采用资产基础法（成本法）对被评估单位的股东全部权益的市场价值进行评估。

  六、 评估结论

  截至评估基准日2015年1月28日，被评估单位资产总额为32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产为16,491.28万元。

  被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为38,106.38万元，较被评估单位基准日会计报表股东全部权益16,491.28万元，评估增值21,615.10万元，增值率131.07%。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  七、特别说明事项

  (一)引用其他机构出具的报告结论的情况

  本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。

  (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

  无。

  (三)评估程序受到限制的情况

  评估程序未受到限制。

  (四)评估资料不完整的情况

  不存在评估资料不完整的情况。

  (五)未决事项、法律纠纷等不确定因素

  无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

  （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

  无。

  (七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

  无。

  (八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形

  无。

  八、评估报告及其结论的有效使用期

  按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，该有效使用期限从评估基准日起计算。

  九、评估报告日

  本评估报告的报告日为2015年1月30日。

  以上内容摘要评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

  华天酒店集团股份有限公司拟转让

  紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司

  股权所涉及的该公司股东全部权益价值

  评 估 报 告

  开元评报字[2015]1-004号

  一、绪言

  开元资产评估有限公司接受华天酒店集团股份有限公司委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对华天酒店集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股东全部权益在2015年1月28日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

  二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者

  （一）委托方及基本情况

  单位全称：华天酒店集团股份有限公司（简称“委托方”或“华天酒店”）

  注册地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

  企业类型： 上市股份有限公司

  注册资金： 人民币柒亿壹仟捌佰玖拾贰万陆仟元整

  法定代表人：陈纪明

  经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；商业地产经营与管理；投资旅游产业； 酒店资产的运营与管理，包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。

  华天酒店集团股份有限公司是一家以酒店业为核心，以商业地产与旅游为两翼，誉满三湘、比肩国际的现代旅游服务企业。1988年5月8日，公司首家高星级酒店——长沙华天大酒店开业，1995年成立华天国际酒店管理公司，1996年实现成功上市（股票名称：华天酒店，股票代码： 000428）。目前，公司托管总资产逾80亿元，拥有高星级与经济型酒店60余家；公司连锁酒店遍布湖南14个市州及北京、上海、武汉、郑州、长春、南昌、西宁、呼和浩特等全国主要中心城市；作为我国酒店业的“湘军”，公司荣膺“中国饭店业集团20强”、“全球饭店集团300强”，成为我国中西部地区最大的民族酒店品牌。

  （二）被评估单位及基本情况

  单位全称：紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”或“被评估单位”）

  注册地址：长沙市芙蓉区远大一路88号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资金：壹亿伍仟万元整

  法定代表人：陈纪明

  经营范围：凭本企业有效许可证从事客房、桑拿、足浴、美容美发、咖啡厅、游艺（有效期至2016年5月21日）；KTV（有限期至2016年4月30日）；特大型餐馆（含食堂）（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，有效期至2017年5月19日）；国家法律、法规允许的康体活动经营；洗衣服务；代售飞机票；提供物业清洗服务及附设商场租赁（涉及前置许可的凭许可证经营）。

  紫东阁华天成立于1997年8月11日，注册资本为15000万元，系华天酒店集团股份有限公司全资子公司。

  1、紫东阁华天近三年一期的财务状况和经营业绩如下：

  计量单位：人民币万元

  上述2012年、2013年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了天健湘审字【2014】235号无保留意见的审计报告，2015年1月28日资产负债表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华湘专审字【2015】43010001号专项审计报告。

  （2）紫东阁华天现采用的主要会计政策：

  ① 会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；

  ② 记账本位币：以人民币为记账本位币；

  ③ 会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；

  ④ 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；

  ⑤ 坏账损失的核算方法：备抵法；

  ⑥存货在取得时按实际成本计价，发出时按先进先出法计价，存货的盘存制度为永续盘存制；

  ⑦ 固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下

  ⑧ 无形资产计价及摊销政策：无形资产按取得时的实际成本入账，按受益年限分期平均摊销，计入各摊销期损益；

  ⑨紫东阁华天的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括装修费用。长期待摊费用在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益；

  ⑩ 税项：

  （三） 委托方与被评估单位的关系

  委托方系华天酒店集团股份有限公司，被评估单位系紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司，被评估单位是委托方的全资子公司。

  （四）其他评估报告使用者

  其他评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人）。具体为被评估单位的上级主管部门和国家法律法规规定的评估报告使用者。

  三、评估目的

  本次评估目的即为委托方提供股权转让事宜涉及的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

  四、评估对象和评估范围

  本次评估的对象为紫东阁华天于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为紫东阁华天于评估基准日拥有的全部资产、负债。评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  评估对象的法律权属明晰，评估对象的经济状况较好，紫东阁华天自成立以来经营正常。具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表上所申报的项目为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估的范围之内。

  经审计的资产总额为32,788.35万元，其中：流动资产23,855.57万元，固定资产7,319.21万元，无形资产654.03万元，长期待摊费用948.01万元，递延所得税资产11.53万元；经审计的负债总额为16,297.07万元（其中流动负债5,297.07万元，非流动负债11,000.00万元）；经审计的净资产为16,491.28万元。

  （1）主要资产

  ①流动资产：包括货币资金、应收款项及存货，共23,855.57万元；

  ②固定资产

  房屋建筑物：账面原值162,144,953.36元，账面净值68,950,321.15元；其中房屋建筑物共2项，为酒店客房与地下车库，实际为1栋房地产，于1998年1月份建成并投入使用。房屋已办理产权证书，通过查阅房产证原件，未发现房屋存在有抵押情况。房屋产权证书为长房权证芙蓉字第00664434号，结构为钢筋混凝土，房屋总层数为34层（地下3层，地上31层），建筑面积为45598.90平方米，账面原值162,132,903.36元，账面净值68,945,786.03元；构筑物1项，为门前石狮一对，账面原值12,050.00元，账面净值4,535.12元。

  机器设备：设备共计1954台/套/件（其中车辆6辆、机器设备1948台/套）。其账面原值为68,648,016.36元（其中机器设备的账面原值66,328,993.36元、车辆的账面原值2,319,023.00元），其账面净值为4,241,754.63元（其中机器设备的账面净值4,125,803.48元、车辆的账面净值115,951.15元），无调整。被评估单位所申报设备均在长沙市华天紫东阁大酒店所属区域内使用。

  委估设备主要由变配电设备、中央空调设备、锅炉热水设备、厨房设备、清洗设备、消防安全设备、影音娱乐设施、电梯以及电脑、办公家具等，均为用于酒店经营服务所需的设备及配套设备，设备基本从国内购入。被评估单位的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好。委估机器设备购建时间主要为1998酒店开始营业之初，后续年间进行了部分增补。车辆为2001年至2009年间购入，主要是办公用车辆，其车辆的使用、维护、保养状况良好。

  ③土地使用权

  被评估单位申报评估的土地使用权共2项，宗地面积共计2,876.38平方米，账面原值为14,772,868.60元，账面净值为6,540,301.31元。

  委估两宗地相连，共同构成紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司的酒店用地，宗地位于长沙市芙蓉区远大一路88号，委估的土地使用权已在长沙市国土资源局依法登记，证载土地使用权人均为紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司。权利登记状况具体如下：

  （2）主要负债

  ①应付账款：233.93万元，为应付的货款；

  ②预收账款244.44万元；

  ③应付职工薪酬：54.94万元；

  ④应交税金：41.40万元；

  ⑤其他应付款：4,722.36万元。

  （3）企业申报的表外资产的类型、数量

  无。

  五、价值类型及其定义

  本次评估对象的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。

  六、评估基准日

  本项目评估基准日是2015年1月28日，该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

  此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、委估资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

  七、评估依据

  （一）经济行为依据

  委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

  （二）法律、法规依据

  1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

  2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

  3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

  4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

  5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

  6、《企业会计准则》；

  7、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

  8、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

  9、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

  （三）准则依据

  1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

  2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

  3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；

  4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；

  5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；

  6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；

  7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；

  8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；

  9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；

  10、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；

  11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

  12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；

  13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。

  （四）资产权属依据

  1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；

  2、房屋所有权证、国有土地使用证；

  3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等；

  4、机动车行驶证等产权证明文件；

  5、设备购置合同及发票等产权证明文件。

  （五）取价依据

  1、紫东阁华天评估基准日及以前年度的会计报表和审计报告；

  2、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；

  3、机械工业出版社2015年《机电产品报价手册》；

  4、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；

  5、《汽车报废标准》及相关补充规定；

  6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；

  7、《关于颁布〈湖南省建设工程计价办法〉及有关工程消耗量标准的通知》（湘建价［2006］330号）；

  8、被评估单位提供的工程结算资料；

  9、《工程勘察设计收费管理规定》及《工程勘察收费标准》和《工程设计收费标准》(国家计委、建设部2002年10号)；

  10、《国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》(发改价格〔2007〕670号)；

  11、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》[1994]城住字678号；

  12、近几年长沙市《长沙建筑造价》；

  13、长沙市人民政府关于印发《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发〔2014〕24号）

  14、其他相关资料。

  八、评估方法

  《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。

  （一）评估方法的选取

  1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

  （1）本次评估目的是为华天酒店集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的紫东阁华天的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；

  （2）本次评估的目的无论实现与否，紫东阁华天均将持续经营；

  （3）紫东阁华天所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法（交易案例比较法）；主营酒店运营的同类上市公司较少，难以搜集到足够数量的在经营范围、规模、地域、经营绩效等方面可比的上市公司，因此不宜采用市场比较法（上市公司比较法）

  （4）根据紫东阁华天提供历史经营情况的财务资料，尤其是经营和收益稳定状况判断：

  单位：万元

  从上述资料分析，被评估单位从2013年主营业务收入及利润大幅下降，同时经营状况不确定，难以对公司未来经营收入及成本进行合理预测。

  综合以上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法。

  2、本评估项目选取成本法进行评估的适用性判断

  （1）从委估资产数量的可确定性方面判断

  紫东阁华天会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

  （2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

  委估资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

  （3）从委估资产的成新率可估算性方面判断

  评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

  综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。

  （二）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路和方法

  1、资产基础法（成本法）评估的思路

  资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

  股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和

  2、各类主要资产及负债的评估方法

  1）房屋建筑物

  对于评估范围内的房屋建筑物、构筑物等，根据建筑物的不同用途和特点，选择适当的方法进行评估。

  根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。成本法是根据估价对象的重新构建价格来求取估价对象价值的方法。

  评估公式为：评估净值＝评估原值×成新率

  A、房屋建筑物

  (1)评估原值的估算

  评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润

  ① 综合建安费

  本次评估以委估房屋的竣工结算资料等为基础，考虑人工和材料价格变动、层高和结构及装修等调整因素，得出工程造价。

  ② 前期费用及其它费用

  前期费用及其它费用取费表

  建筑前期费用及其它费用=(土建工程费用＋安装工程费)*5.5%+建筑面积×380.5元/平方米

  ③ 资金成本

  资金成本，按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一半计算。

  ④ 开发利润

  企业自用房屋，在企业价值评估中，不考虑开发利润。

  （2）成新率的估算

  通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。

  本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：

  ①综合成新率的估算公式

  综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2

  ②年限法成新率的估算公式

  年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

  ③打分法成新率的估算

  首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。

  其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。

  最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。

  B、构筑物的评估方法

  委估构筑物主要为石狮子，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：

  评估净值＝评估原值×成新率

  （1）评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润

  ①工程造价

  本次评估以委估资产的竣工结算资料等为基础，结合建材价格和人工工资的变化估算其工程造价。

  ②前期及其他费用的取费标准和依据：

  前期及其他费用取费标准和依据如下：

  前期费用及其它费用＝工程造价×4%

  ③资金成本：构筑物的资金成本估算方法与房屋的估算方法相同。（结构简单、建造周期短的构筑物的资金成本忽略不计）。

  ④开发利润

  委估构筑物为企业自用，故不考虑开发利润。

  （2）构筑物成新率的估算

  与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。

  2）机器设备的评估

  所有设备、车辆均采用重置成本法进行评估。

  其估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率

  （1）评估原值的估算：

  ①国产设备评估原值的估算：

  评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用

  其中：

  A.设备购置价：

  被评估单位非增值税纳税单位，故设备购置价按评估基准日市场价格（含税）行情估算；

  B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；

  运杂费=设备购置价（含税）*（0%-5%）

  C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；

  D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；委估设备安装建设期都在半年以内，故不考虑资金成本。

  E.其他费用：按具体情况考虑。

  ②车辆评估原值的估算

  评估原值＝购置价+购置附加税+其他

  其中：

  购置价：按评估基准日现行含税的市价估算；

  购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；

  其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

  （2）成新率的估算：

  在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

  ①对于机器设备，如变配电设备、中央空调设备、锅炉、电梯等主要生产设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。

  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

  设备利用系数项目 代号 各系数调整范围

  设备利用系数 C1 （0.85—1.15）

  设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）

  设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）

  设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）

  设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）

  设备故障系数 C6 （0.85—1.15）

  则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

  ②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：

  成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

  ③对于车辆，以年限法（成新率1），现场打分法（成新率2）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：

  成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

  成新率2＝（标准行驶里程－已行驶里程）÷标准行驶里程×100%

  成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：

  成新率3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%

  3）无形资产—土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。待估宗地处于长沙市芙蓉区远大一路，土地设定用途为商业用地，根据待估宗地的设定用途，以及待估宗地所在位置特点及此次评估的目的，结合估价人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择采用基准地价修正法与市场比较法对宗地进行评估。

  （1）市场比较法通过选取与评估对象类似的交易案例，结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：

  比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）

  评估单价＝（比准价格A＋比准价格B＋比准价格C）/3

  评估值＝评估单价×土地面积

  （2）基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

  长沙市城区基准地价内涵：

  土地使用年限:商业用地为40年；

  土地开发程度:商业用地为宗地红线外“五通”(通路、通讯、通电、通水、通气)，宗地红线内场地平整。

  根据《城镇土地估价规程》与长沙市基准地价，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:

  基准地价设定开发程度下的宗地地价=（P×V-Kf）×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kd×Kp×Ks

  式中：P——宗地所在区域的楼面基准地价

  V——宗地容积率修正系数

  Kf——土地开发程度修正系数

  Ki——土地个别与区域修正系数

  Kn——土地使用年限修正系数

  Kt——期日修正系数

  Kd——土地深度修正系数

  Kp——土地位置与偏移度修正系数

  Ks——土地面积与形状修正系数

  4）长期待摊费用：长期待摊费用系房屋的装修费用，因在房屋评估中已考虑，故长期待摊费用评估为零。

  5）流动资产、其他资产及负债

  根据紫东阁华天纳入评估范围的流动资产的具体情况，主要采用成本法、现行市价法等方法进行评估。

  （1）货币资金：按核对无误后的账面价值作为评估值。

  （2）往来款项：包括应收账款、预付款、其他应收款。通过核实原始凭证、发函询证，了解往来款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，然后对坏账损失进行预计，最后以可预计收回的金额估算评估值，计提的坏账准备评估为零。

  （3）负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作为评估值。

  九、评估程序实施过程和情况

  整体评估工作分四个阶段进行：

  （一）评估准备阶段

  1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

  接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。

  2、提交提供资料清单

  根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表等样表，要求产权持有者进行评估准备工作。

  3、辅导填表

  与产权持有者相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。

  （二）尽职调查现场评估阶段

  1、审阅核对资料

  对产权持有者提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

  2、现场勘查与重点清查

  对评估对象所涉及的资产进行核实，对重要资产进行详细勘查、并做好记录。

  3、尽职调查访谈

  根据产权持有者提供的未来发展规划等资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，对被评估单位及所在行业历史及未来发展趋势达成共识。

  4、确定评估途径及方法

  根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

  5、评定估算

  根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。

  （三）评定汇总阶段

  根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

  （四）提交评估报告书

  在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

  十、评估假设

  （一）、一般假设

  1、公平交易假设

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2、公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （二）特殊假设

  1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

  2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；

  3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、合法；

  4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

  5、假设被评估单位的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。

  6、假设被评估单位及本次评估目的实现后的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

  7、假设被评估单位在未来所采用的会计政策与评估基准日采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

  十一、评估结论

  （一）评估结论及其分析

  （1）评估结果

  截至评估基准日2015年1月28日，被评估单位资产总额为32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产为16,491.28万元。

  被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为38,106.38万元，较被评估单位基准日会计报表股东全部权益16,491.28万元，评估增值21,615.10万元，增值率131.07%。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  （2）增值主要原因:

  ①固定资产增值7,966.81万元，其中：房屋建筑物增值7,533.88万元，设备增值432.93万元，主要原因是人工和材料价格上涨、部分设备市场价值的提高，以及评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限。

  ②无形资产增值14,568.93万元，系土地使用权的增值，主要是市场价值提高。

  ③长期待摊费用减值948.01元，系装修费用已在房屋建筑物评估中考虑，所以评估为零。

  （二）评估结论成立的条件

  1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

  2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件以及特别事项说明对评估结论的影响的前提下，为本报告列明的评估目的而提出的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

  3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设”估算的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响。

  当前述评估目的、评估假设以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

  十二、特别事项说明

  (一)引用其他机构出具的报告结论的情况

  本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。

  (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

  无。

  (三)评估程序受到限制的情况

  评估程序未受到限制。

  (四)评估资料不完整的情况

  不存在评估资料不完整的情况。

  (五)未决事项、法律纠纷等不确定因素

  无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

  （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

  无。

  (七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

  无。

  (八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形

  无。

  十三、评估报告使用限制说明

  （一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

  （二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。

  （三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  （下转B48版）