证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度，公司实现营业总收入1,005,817,243.57元，较上年同期减少41.91%；营业成本857,236,004.92元，较上年同期减少38.30%；利润总额89,016,869.88元，较上年同期增加48.48%；归属于公司普通股股东的净利润50,987,083.15元，较上年同期增加106.73%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-104,827,433.74元，较上年同期下降261.84%。与上年度相比，公司归属于普通股股东的净利润较上年同期有所增加，主要原因是确认股权转让收益、土地补偿收益、交易性金融资产处置收益以及公允价值变动等。4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

  经本公司董事会决议，本公司将自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  1、根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》（琼地税稽处[2014]10号），公司2009年、2010年、2011年需补缴税款14,027,487.89元，滞纳金3,869,941.16元，主要涉及事项如下：

  ①补缴2009年至2011年转让股票收益、资金占用费收入等营业税664,497.09元，城建税39,825.87元，教育费附加17,068.23元，地方教育费附加1,140.99元。

  ②补代扣代缴2009年至2011年个人所得税564,911.41元。

  ③因土地使用税减免税备案手续不完善及部分土地有证无地等事项，补缴2009年至2011年土地使用税4,888,320.42元。

  ④补缴2009年至2011年房产税2,241,582.53元。

  ⑤补缴2009年至2011年资本公积变动印花税47,712.29元。

  ⑥因房地产成本调整及上述补缴税款影响，补缴2011年度企业所得税5,562,429.06元。

  ⑦以上事项共需加收滞纳金3,869,941.16元，公司已计入2014年度营业外支出核算。

  ⑧在检查期间，上述税款及滞纳金公司已全部缴纳入库。

  2、在上述检查期间，公司另补缴2009年至2011年个人所得税294,194.52万元，一并追溯调整。

  3、2013年，公司开发建设的锦地翰城二期A区完工交房，因工程尚未结算，预估成本6.82亿元，预计可售面积170,928.60平方米，其中普通标准住宅预计面积122,461.22平方米，按照已售面积分摊，2013年度结转营业成本355,192,327.32元，经测算，普通标准住宅增值率17.56%，不需缴纳土地增值税，当年确认非普通标准住宅土地增值税4,222,457.76元。2014年度根据工程结算报告最终确定工程成本6.61亿元；根据测绘报告，可售面积169,826.59平方米 其中普通标准住宅122,377.77平方米，按照已售面积分摊，2013年度应结转成本332,760,012.55元，普通标准住宅增值率24.97%，应确认土地增值税35,481,449.69。因影响金额较大，追溯调整2013年度报表。

  4、2013年度公司少确认18套房产销售收入，影响收入12,026,068.00元，成本7,440,613.82元，追溯调整2013年度报表。

  5、调增2013年度营业收入12,026,068.00元，调减2013年度营业成本14,991,700.95元，调增2013年度营业税金及附加31,932,451.74元，调减2013年度所得税费用1,228,670.70元。

  调增2013年末存货14,991,700.95元，调减2013年末预收账款12,026,068.00元，调增2013年末应交税费45,025,463.45元，调减2013年末盈余公积368,601.21元，调减2013年年末未分配利润17,639,093.29。

  6、前期差错更正的影响

  公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正影响的报表项目及影响金额如下：

  1、合并资产负债表

  ■

  2、合并利润表

  ■

  3、母公司资产负债表

  ■

  4、母公司利润表

  ■

  注：报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明更正项目及金额、原因及其影响。

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  3、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年二月十日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-005

  罗牛山股份有限公司第七届董事会

  第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司于2015年2月8日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第十五次临时会议的通知。会议于2015年2月10日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；本次出席会议情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

  通过对公司2014年年度报告的审议，我们一致认为：根据《证券法》第六十八条的要求，我们作为罗牛山股份有限公司的董事，保证公司2014年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  根据中审亚太会计师事务所出具的公司2014年度审计报告， 2014年母公司实现净利润47,910,021.43元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取盈余公积4,791,002.14元，加上年初未分配利润94,967,829.99元，减去2013年度分配利润17,602,640.00元，年末可供分配利润合计为120,484,209.28元。

  公司拟以2014年12月31日总股本880,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利17,602,640.00元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度计提大额资产减值准备的议案》。

  2014年度公司按规定计提资产减值准备47,622,049.55元，2014年末公司资产减值准备账面余额为217,601,897.18元。

  董事会认为：公司本年度计提大额资产减值准备是严格按照企业会计准则和公司会计政策执行，计提大额资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度投资者关系管理计划》。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销子公司的议案》。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<罗牛山股份有限公司资金管理制度>的议案》。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<罗牛山股份有限公司税务管理制度>的议案》。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《罗牛山股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  同意将经董事会审议通过的第一、二、三、四、五、六、九项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2015年02月10日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-007

  罗牛山股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，公司拟定于2015年3月6日14:30召开2014年年度股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议时间：2015年3月6日(星期四) 14：30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

  （三）召集人：董事会。

  （四）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1、截止股权登记日2015年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一) 审议《2014年度董事会工作报告》；

  (二) 审议《2014年度监事会工作报告》；

  (三) 审议《2014年度报告全文及摘要》；(四) 审议《2014年度财务决算报告》；(五) 审议《2014年度利润分配预案》；(六) 审议《关于2014年度计提大额资产减值准备的议案》；

  (七) 审议《关于前期会计差错更正的议案》；

  (八) 审议《关于补充确认关联交易的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作2014年度独立董事述职报告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年3月3日—3月5日上午9：00－11：00；下午14：30－17：30。

  （三）登记地点：公司证券部

  （四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

  1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

  会上若有股东发言，请于2015年3月5日下午5：30前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360735。

  2、投票简称：罗牛投票。

  3、投票时间：2015年3月6日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码360735。

  （3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  5、注意事项

  （1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间：2015年3月5日15:00至2015年 3月6日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系人：王海玲

  电 话：0898－68581213、68585243

  传 真：0898－68581213、68581830

  邮 编：570125

  2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2015年02月10日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-006

  罗牛山股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司于2015年2月10日在公司十一会议室召开了第七届监事会第九次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；本次出席会议情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  二、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  四、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  五、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度计提大额资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提大额资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提大额资产减值准备。

  六、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  监事会认为：本次关于前期会计差错更正，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意对前期会计差错更正的处理。

  七、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，各项内部控制制度执行有效。

  八、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

  同意将经监事会审议通过的第一、二、三、四、五、六、八项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  监 事 会

  2015年02月10日

  罗牛山股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  罗牛山股份有限公司全体股东：

  本人作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，履行独立董事的职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责情况报告如下：

  一、2014年度出席董事会和股东大会情况

  1、2014年度，本人参加公司六次董事会会议，具体情况如下：

  ■

  本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

  2、2014年度，本人参加了公司2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会。

  二、独立董事发表独立意见情况

  2014年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

  ■

  三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

  1、督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，规范公司运作。

  2、对公司 2014年度生产经营、环保、股权转让及其他重大事项等情况，进行了解、问询，参加了董事会和董事会专门委员会会议，认真审阅董事会议案，独立、客观、审慎地行使表决权，出具独立意见，有效履行独立董事职责，促进董事会提高决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

  3、持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运作等方面起到了应有的作用。

  4、积极参加相关部门组织的学习培训，关注公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护投资者合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  四、参与董事会专门委员会工作情况

  1、董事会提名委员会工作情况

  2014年5月28日，召开第七届董事会提名委员会2014年第一次会议，审议《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。经审议，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。

  2014年8月25日，召开第七届董事会提名委员会2014年第二次会议，审议《关于聘任张慧为公司董事会秘书的议案》。经审议，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。

  2、公司董事会审计委员会委员工作情况

  2014年，作为审计委员会委员，参加了审计委员会相关会议，听取高管人员关于2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、年度审计工作情况和年度财务报告等事项进行了认真分析、参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。

  五、其他工作

  1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

  2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

  3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

  2015年，作为公司独立董事，本人将继续独立、客观、公正地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，积极推动公司稳健经营和规范运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

  独立董事：陈日进

  2015年02月10日

  罗牛山股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  罗牛山股份有限公司全体股东：

  本人作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，履行独立董事的职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责情况报告如下：一、2014年度出席董事会和股东大会情况

  1、2014年度，本人参加公司六次董事会会议，具体情况如下：

  ■

  本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

  2、2014年度，本人参加了公司2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会。

  二、独立董事发表独立意见情况

  2014年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

  ■

  三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

  1、 积极与公司经营班子沟通，了解公司的生产经营状况，出席了公司董事会，对会议议案进行认真的研究审议，在相关资料的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。

  2、持续关注公司信息披露工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运作等方面起到了应有的作用。

  3、积极参加相关部门组织的学习培训，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  四、参与董事会专门委员会工作情况

  1、董事会提名委员会工作情况

  2014年5月28日，召开第七届董事会提名委员会2014年第一次会议，审议《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。经审议，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。

  2014年8月25日，召开第七届董事会提名委员会2014年第二次会议，审议《关于聘任张慧为公司董事会秘书的议案》。经审议，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。

  2、董事会薪酬与考核委员会工作情况

  董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认真审查董事及高管人员2013年度的薪酬情况，认为2013年度公司严格按照薪酬管理办法执行，程序与发放标准合规、合法。

  五、其他工作

  1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

  2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

  3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

  2015年，本人将按照相关法律法规对独立董事规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，促进公司董事会不断提高科学决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  独立董事：林诗銮

  2015年02月10日

  罗牛山股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  罗牛山股份有限公司全体股东：

  本人作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，履行独立董事的职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责情况报告如下：

  一、2014年度出席董事会和股东大会情况

  1、2014年度，本人参加公司六次董事会会议，具体情况如下：

  ■

  本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

  2、2014年度，本人参加了公司2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会。

  二、独立董事发表独立意见情况

  2014年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

  ■

  三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

  1、持续督促公司强化内部控制，加强规范化运作，保持与公司经营班子不定期沟通，听取相关人员的汇报。同时，在会议召开前，认真审阅相关议案，并依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，积极发挥专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权并发表了独立意见，为公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。

  2、持续关注公司信息披露工作，对信息披露工作进行监督，对公司信息披露工作提出意见、建议，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

  3、积极参加相关部门组织的学习培训，努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。

  四、参与董事会专门委员会工作情况

  1、公司董事会审计委员会委员工作情况

  2014年，作为审计委员会主任委员，参加了审计委员会相关会议，听取高管人员关于2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、年度审计工作情况和年度财务报告等事项进行了认真分析、参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。

  2、董事会薪酬与考核委员会工作情况

  董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认真审查董事及高管人员2013年度的薪酬情况，认为2013年度公司严格按照薪酬管理办法执行，程序与发放标准合规、合法。

  五、其他工作

  1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

  2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

  3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

  2015年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大股东的利益。

  独立董事：童光明

  2015年02月10日