证券时报多媒体数字报

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2015-018

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于２０１５年２月３日以电子邮件形式通知全体监事，２０１５年２月１０日在诸暨市店口镇露笑路３８号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由半数以上监事推选的应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议以 ３ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于推选公司监事主席的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％。

选举应江辉先生担任公司第三届监事会主席，任期与本届监事会一致。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、公司备查文件

１、公司第三届监事会第一次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一五年二月十一日

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2015-017

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于２０１５年２月１０日下午１５：３０在诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于２０１５年２月３日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。全体监事、高级管理人员和高级管理人员候选人列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由半数以上董事推选的董事鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

１、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

同意选举鲁永先生为公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

二、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，通过了《关于选举公司第三届董事会专业委员会委员的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司第三届董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员会委员如下表，委员任期与本届董事会一致。

三、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

同意聘任慎东初先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。

四、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

根据总经理提名，同意聘任李孝谦先生、吴少英女士、李陈涛先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

五、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

根据董事长提名，同意聘任李陈涛先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

六、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

同意聘任骆永新先生为公司财务总监，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

独立董事对聘任公司高级管理人员发表了独立意见，具体内容详见公司于２０１５年２月１１日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《独立董事关于公司聘任高级管理人员发表的独立意见》。

七、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

同意聘任周峰先生为公司内部审计机构负责人，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年二月十一日

附件：高级管理人员简历

慎东初：中国国籍，男，１９６５年１ 月生，大专学历。２０１１年７月至２０１３年６月在露笑集团有限公司任常务副总经理；２０１３年６月至２０１４年４月在浙江露笑光电有限公司任总经理；２０１４年４月起至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司常务副总经理。

慎东初先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，慎东初先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

李孝谦：中国国籍，男，１９６２ 年７ 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。

李孝谦先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日，李孝谦先生持有公司股份数为７５万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

吴少英：：中国国籍，女，１９６７ 年８ 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司子公司露笑超微细线厂厂长，露笑科技股份有限公司监事。

吴少英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，吴少英女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

李陈涛：中国国籍，男，１９８８年４月生，本科学历。２０１０年起至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司证券事务代表。

李陈涛先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日，李陈涛先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

骆永新：中国国籍，男，１９７９年１０月生，大专学历，助理会计师、ＡＩＡ国际会计师职称。２００３年５月至２０１１年１２月任露笑科技股份有限公司财务部长； ２０１２年１月至２０１３年２月任枫叶控股集团有限公司财务部长；２０１３年４月至今任露笑科技股份有限公司财务总监。

骆永新先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，骆永新先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

周峰：中国国籍，男，１９７０年５月生，本科学历，会计师职称。２００８年２月至２０１１年１月任航宇控股集团有限公司财务总监；２０１１年１月至２０１２年９月任铭记控股集团财务总监；２０１２年９月至２０１４年８月任浙江鑫鼎盛实业集团有限公司财务总监；２０１５年２月起在露笑科技股份有限公司财务部工作。

周峰先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，周峰先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2015-016

露笑科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

２、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开

（１）、时间

①现场会议时间：２０１５年２月１０日下午１４：３０（星期二）

②网络投票时间：２０１５年２月９日至２０１５年２月１０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年２月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年２月９日１５：００至２０１５年２月１０日１５：００期间的任意时间。

（２）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司三楼会议室

（３）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（４）、会议召集人：公司董事会

（５）、现场会议主持人：副董事长鲁永先生

（６）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

２、、出席会议情况

（１）、出席会议总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共１４人，代表股份１１８，９５８，１００股，占公司股份总数 １８，０００ 万股的６６．０８７８％，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共１２人，代表股份１１２，２０７，７００股，占公司股份总数１８，０００万股的６２．３３７６％；参加网络投票的股东共２人，代表股份６，７５０，４００股，占公司股份总数１８，０００万股的３．７５０２％。副董事长鲁永先生主持了本次股东大会的现场会议，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

经与会股东逐项审议，形成如下决议：

１、审议通过了《关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的议案》；

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永、李孝谦、鲁肃、李伯千、鲁烈水、李陈永代表的１１１，１４９，３００股回避表决。

表决结果：同意７，８０８，８００股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的１００％。

其中，中小投资者表决结果为：同意７，８０８，８００股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的１００％。

２、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

表决结果：同意１１８，９５８，１００股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的１００％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１８，４５８，１００股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的１００％。

３、逐项审议并通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

１）、选举鲁永先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

２）、选举李孝谦先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

３）、选举慎东初先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

４）、选举吴少英女士为公司第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

会议采用累积投票制分项表决通过了本条各项议案，选举鲁永先生、李孝谦先生、慎东初先生、吴少英女士为公司第三届董事会非独立董事。

４、逐项审议并通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

１）、选举陈银华先生为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果为：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

２）、选举舒建先生为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果为：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

３）、选举蒋胤华先生为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果为：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

会议采用累积投票制分项表决通过了本条各项议案，选举陈银华先生、舒建先生、蒋胤华先生为公司第三届董事会独立董事。

综上，会议选举鲁永先生、李孝谦先生、慎东初先生、吴少英女士、陈银华先生、舒建先生、蒋胤华先生共同组成公司第三届董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

５、逐项审议并通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》。

１）、选举应江辉先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案

表决结果为：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

２）、选举方浩斌先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案

表决结果为：同意１１２，２０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的９４．３２５４％。

其中，中小投资者表决结果为：同意１１，７０７，７００股，反对０股，弃权６，７５０，４００股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的６３．４２８５％。

会议采用累积投票制分项表决通过了本条各项议案，选举产生应江辉先生、方浩斌先生为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王建军先生共同组成公司第三届监事会。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见

书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法有效。

四、备查文件

１、露笑科技股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会决议；

２、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 ２０１５年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告

露笑科技股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十一日