证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签订概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月11日与广西方盛实业股份有限公司（以下简称"方盛实业"）签署《战略合作协议》（以下简称"协议"），公司将通过增资方盛实业旗下柳州方盛电气系统有限公司（以下简称"方盛电气"）的方式建立战略合作关系，充分发挥双方优势，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，大力发展汽车电子电气系统产品，共同开拓西南汽车市场。

  本次签订的协议为框架性的协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  本次协议的签订不需提交公司董事会审议通过。

  本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合作方介绍

  公司名称：广西方盛实业股份有限公司

  注册地址：柳州市阳和工业新区阳惠路东2号

  法定代表人：张劲松

  注册资本：6736.1万元

  成立时间：2000年7月17日

  经营范围：汽车零部件、机械加工、汽车内外饰件的研究、生产、销售；制冷空调销售安装及维修；一类汽车修理、总成修理、整车维护、维修竣工检验；宾馆餐饮、住宿、停车服务；餐饮管理服务；汽车配件、金属材料、普通机械、电器机械及器材、橡胶制品、钢材、建筑材料、五金交电、日用百货、润滑油、国产瓶装酒、瓶装饮料、卷烟销售（以上项目限于分支机构经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；技术开发及成果转让；土地、厂房、房屋、模具、设备租赁服务；消防器材的生产、销售。

  广西方盛实业股份有限公司是一家民营性质的股份制企业集团，是广西重点扶持的专用汽车和汽车零部件研发与制造骨干企业。公司2014年末资产总额45亿元人民币，实现营业收入超过60亿元人民币。公司实行集团化管理，下辖十二家子分公司和合资企业，主营汽车零部件制造、汽车模具制造、专用汽车制造及汽车贸易与服务，具有较强的产品设计和开发能力，现与东风柳汽、上汽通用五菱、柳工、一汽柳特、北汽福田、广汽日野、广汽菲亚特、宇通客车、苏州金龙、厦门金龙客车、厦门金旅客车等知名企业保持良好的长期配套合作伙伴关系，部分产品出口美国通用及东南亚等国外市场。公司被评为"中国百强汽车零部件生产企业"、"广西强优工业企业"，"方盛"、"六和方盛"图形商标分获"广西著名商标"称号。

  方盛实业与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：柳州方盛电气系统有限公司

  注册资本：人民币1200万元

  设立时间：2006年1月23日

  企业类型：有限责任公司

  注册地：柳州市阳和工业新区阳和北路西4号

  注册号：450200400002472

  法定代表人：朱其全

  经营范围：汽车线束、汽车电子装置系统（含发动机控制系统、底盘控制系统、车身电子控制系统）及其相关配件的研发、设计、制造和销售。

  出资及股权结构为：广西方盛实业股份有限公司以现金方式出资并持有方盛电气100%股权。

  主要经营情况：方盛电气为方盛实业旗下从事汽车线束总成、汽车电器系统的研发、设计、制造和销售的专业企业，具备年产20万套汽车及工程机械线束、汽车车身控制模块等汽车电子产品的生产规模，年营业额约为6000万元人民币，主要客户包括东风柳汽、上汽通用五菱、柳工集团等。

  四、战略合作协议的主要内容

  甲方：广西方盛实业股份有限公司

  乙方：深圳市得润电子股份有限公司

  （一）合作目的

  利用方盛电气现有平台，充分发挥甲方丰富的客户资源及市场优势与乙方在产品开发和生产管理优势，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，大力发展汽车电子电气系统产品，共同开拓西南汽车市场。

  （二）双方同意乙方以现金方式对方盛电气进行增资，本次增资后，甲方持有方盛电气40%的股权，乙方持有方盛电气60%的股权。

  乙方具体增资金额还需经具有证券从业资格的审计、评估机构对方盛电气整体企业价值（含无形资产）进行审计、评估后，双方根据评估结果协商确定。

  （三）方盛电气新董事会由5名董事组成，甲方委派2名，乙方委派3名。

  （四）双方承诺，本协议签署后，针对以柳州为中心的广西壮族自治区范围内市场，除非合资公司明确拒绝，及客户明确拒绝由合资公司开展的情形外，双方（包括双方实际控制的公司）不会采取任何形式（包括但不限于新设、参股、承包或者提供顾问服务）直接或者间接从事与方盛电气主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，但在广西范围以外不受本款条约的限制，主营业务以外的产品也不受此条款的限制。

  （五）双方合作期限暂定为20年，自工商登记日起计算。

  五、合作对公司的影响

  做大做强汽车产业是公司长期的发展战略。公司与方盛电气达成战略合作，利用方盛电气现有平台，将有利于双方优势资源的整合、优化与共享，大力发展汽车电子电气系统产品，并迅速开拓西南汽车市场。本次投资有利于增强公司的整体实力和市场竞争优势，发挥出更大的整体协同作用，促进公司汽车相关业务的战略性发展，并进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  六、风险提示

  本合作协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。具体增资及相关事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定。

  公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1．《战略合作协议》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十一日