证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，面对严峻的市场竞争环境，公司紧紧围绕董事会确立的经营目标开展工作，积极推动企业自主创新和产业升级，继续实施精细化管理，加强营销、生产、采购、物流等多方面的管控，在公司管理层及全体员工的共同努力下，取得了良好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入162,918.71万元，较上年同期增长22.27%；实现营业利润15,018.60万元，较上年同期增长57.72%；实现净利润13,666.53万元，较上年同期增长64.48%。

  报告期内，公司在研发创新、经营管理、资本运作及风电建设等方面取得了一定的成效。具体情况如下：

  （一）研发创新方面

  1、加大研发投入，坚持技术创新

  2014年投入研发费用5146.57万元，占营业收入的 3.16%。公司通过持续引进高端人才，推动技术创新，持续提升工艺水平，促进产品结构升级。截至2014年12月31日，公司累计已获授权专利253项，其中发明专利47项，实用新型专利204项，外观设计专利2项。报告期内，公司申请专利113项，获授权专利102项，其中发明专利22项、实用新型专利79项、外观设计专利1项。公司被广东省知识产权局认定为“广东省知识产权优势企业”，公司“WOER及图”注册商标被国家工商行政总局认定为“中国驰名商标”。

  2014年，公司参与编制国家标准3项、行业标准2项，并有“环保（无卤）阻燃辐射交联电线”等7项产品通过国家科技成果鉴定；公司“深圳新型电磁屏蔽材料工程实验室项目”被评为“深圳市科技进步奖一等奖”；公司研发中心（深圳市市级研究开发中心）获得深圳市经济贸易和信息化委员会“技术中心提升项目”资助人民币200万元，有力促进了公司研发技术平台建设。

  2、报告期内，公司继续推进产品结构升级，新产品开发及技术创新情况如下：

  （1）公司承担的“环保阻燃新型高分子功能材料建设项目”进入中央预算内投资项目专项，并被列入深圳市高技术产业发展项目扶持计划，该项目分别获国家项目资助人民币1200万元、深圳市项目资助人民币1200万元；公司承担的深圳市战略新兴产业项目“陶瓷化硅橡胶新型材料产业化项目”已建设完成，并于2014年通过深圳市发展和改革委员会验收，陶瓷化硅橡胶新型材料产品已步入稳定量产阶段，有力拓宽了公司高毛利、高增长产品线。

  （2）公司“CEHS1000系列热收缩绝缘套管”获得中国商用飞机有限责任公司评估认定，是国内行业首家通过该项认定的同行业厂家，在商用飞机新领域取得突破性进展；公司自主开发的耐火母线槽通过国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心检测，是国内首家通过1100℃、180min（3小时）耐火测试的耐火母线槽，成为公司布局在建筑行业的重要产品。

  （3）公司是行业首家成功研发连续扩张φ500热缩管的厂家，该产品主要应用于超大管型母线，有效解决了管型母线分段包覆导致封闭效果不佳问题；公司27.5kV电气化铁路电缆附件先后通过中国电力科学研究院武汉分院的型式试验和中铁检验认证中心检测，并已取得CRCC认证证书，为公司相关产品进入铁路系统奠定了基础。

  （二）经营管理方面

  （1）不断完善营销体系，构建综合销售平台

  报告期内，公司继续深化营销管理改革，以客户为导向，紧抓内部管理，提高服务效率，借助CRM客户管理平台，优化客户管理流程，订单交付平台信息化、移动化（手机版APP），提高信息反馈及处理速度，有效提升了客户满意度。

  公司积极开拓多渠道营销，完善线上线下销售平台，加大B2C、B2B等电子商务平台建设，如沃尔商城、天猫旗舰店等，2014年电商销售金额有较大幅度增长。

  （2）继续推进精益管理，实现向管理要效益

  报告期内，公司推广“标准化、简捷化、自动化、移动化”的管理模式，全面开展精益管理，以创造价值为核心，以快速执行力为保障，推进自动化、流程改善项目，提升效率，集约成本，有效提高产品质量和客户满意度，实现了经营业绩的可持续增长。

  （3）持续推进信息化建设，搭建直通服务平台

  报告期内，公司以ORACLE 、ERP为核心，外围通过API、WEBservice等与各项业务系统有机集成，各项业务系统实现数据共享，完善数据维护与信息积累，为日常数据信息处理提供了有效支持与保障。

  公司通过MES项目实施、移动化软件开发和软件开发等，在信息化方面全力支持业务部门的工作，让业务部门集中、全力服务于客户，专心于市场开拓与壮大，并努力搭建客户直通服务信息化平台。

  （三）资本运作方面

  1、战略投资长园集团

  报告期内，公司以战略发展为目的投资长园集团。截止2014年12月31日，公司直接购买了长园集团3.0918%的股份。长园集团系公司相关行业内的优秀企业，具有良好的投资价值，这将是双方共同做大、做强热缩行业，与国外行业巨头竞争高下的重要战略举措。

  2、推动子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

  报告期内，公司积极推进控股子公司上海科特新材料股份有限公司挂牌全国中小企业股份转让系统。2014年12月9日，上海科特成功在全国中小企业股份转让系统挂牌，上海科特发展将步入新阶段。

  3、主动寻求资本市场融资

  报告期内，公司充分利用资本市场融资功能，积极推进发行公司债及配股再融资。2014年12月18日，公司成功获得公司债发行批文，后续将会综合考虑市场情况择机发行；公司已经向中国证监会提交了配股再融资申请，目前正在审核中。

  4、积极尝试金融创新

  报告期内，公司参与投资设立了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，投资金额2000万元。通过本次投资，公司将进入互联网金融领域，通过自身的产业链实践与金融产品设计相结合，更好的提高公司在行业中的地位。

  （四）风电建设方面

  报告期内，公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司投资建设的山东莱西东大寨风电场及山东莱西河头店风电场项目，已获得政府相关部门核准批复，并已取得风电场项目建设用地的批复。目前已基本完成风机基础及升压站地勘、风机基础及设计、施工道路设计、升压站平面布局设计、220KV输出线路路径设计等一系列工作。

  风电项目的顺利推进，这将使公司稳步迈入清洁能源领域，与公司在新材料行业的发展形成补充与促进。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2014年10月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2014年财政部陆续发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号七项新会计准则，遵照财政部要求，公司自2014年7月1日起执行上述准则。采用变更后的会计政策对公司2013年度及2014年年度财务报表未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本公司于2014年7月5日注册设立深圳沃尔核材科技服务有限公司，注册资本1000万元人民币，本公司认缴100%股权， 2014年度将其纳入合并范围。

  2、本公司之子公司上海科特新材料股份有限公司之控股公司上海羿创电气有限公司已于2014年2月13日取得上海市浦东新区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，公司依法注销；其财务报表于2014年开始不纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事长：周和平

  二〇一五年二月十二日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－010

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2015年1月30日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2015年2月10日（星期二）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》。

  公司《2014年年度报告摘要》内容详见2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》内容详见2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》。

  公司独立董事曾凡跃、陈燕燕、黄世政向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《公司2014年度董事会工作报告》内容详见2014年度报告相关章节，《独立董事2014年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》。

  2014年公司实现营业收入162,918.71万元，较上年同期增长22.27%；营业利润15,018.60万元，较上年同期增长57.72%；公司2014年度实现净利润13,666.53万元，较上年同增长64.48%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48140004号《审计报告》，2014年度公司实现净利润136,665,286.84元，其中母公司实现净利润113,813,977.86元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积11,381,397.79元，当年可供股东分配的利润为102,432,580.07元，加年初未分配利润344,825,891.23元，减报告期执行2013年利润分配17,010,512.20元，公司期末可供股东分配的利润为430,247,959.10元。

  2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本56,943.0897万股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），向新老股东派现人民币28,471,544.85元，剩余未分配利润结转以后年度。

  以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》。

  根据公司经营目标及业务规划，预计2015年主要经营目标为：营业收入187,357万元，营业成本134,305万元，归属于母公司净利润15,398万元。该预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

  公司《2015年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司配股保荐机构红塔证券股份有限公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度报告审计费用95万元，并续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年提供审计服务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  《关于2014年度内部控制自我评价报告》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年董事长薪酬的议案》。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，2015年董事长薪酬拟定在税前不超过150万元。

  关联董事周和平先生回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年监事薪酬的议案》。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，2015年监事薪酬总额拟定税前不超过140万元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，2015年公司董事（不含董事长、独立董事）、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过430万元（不含股权激励收益部分）。

  关联董事王宏晖女士、向克双先生、许岳明先生回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

  结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，决定将独立董事薪酬由人民币6万元/年（含税）调整为人民币7.2万元/年（含税）。

  独立董事黄世政先生、曾凡跃先生、陈燕燕女士回避表决。

  该议案的表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请2015年度综合授信额度的议案》。

  根据公司经营发展的需要，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，2015年度公司计划向银行申请总额度不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信，授信期限以公司与银行所签订的综合授信合同为准。

  提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会为止。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》。

  关联董事周和平先生回避表决。

  《关于2015年日常关联交易的公告》刊登于2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国银行股份有限公司申请100%保证金开立保函低风险业务的议案》。

  为保证公司业务顺利开展，公司同意向中国银行股份有限公司申请100%保证金开立履约保函、投标保函等低风险保函业务，在条件范围内办理相关开立保函手续，本议案自董事会审议通过之日起至下次年度董事会为止。

  十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国光大银行深圳分行申请风电项目贷款额度的议案》。

  为推动公司在新能源领域的发展，公司同意控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向中国光大银行深圳分行申请总额不超过30,000万元人民币的项目贷款额度，期限不超过10年，自与银行签订合同之日起计算。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登于2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年度证券投资情况的专项说明的议案》。

  《关于2014年度证券投资情况的专项说明》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合公司实际，同意对《公司章程》相应条款进行修改。章程修订对照表详见附件一，修订后的《公司章程》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定并结合公司实际，同意对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。股东大会议事规则修订对照表详见附件二，修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年3月13日（星期五）在公司办公楼会议室召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》刊登于2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  附件一：《公司章程》修订对照表

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  附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

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  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015-011

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2015年1月30日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2015年2月10日（星期二）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司2014年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2014年年度报告摘要》内容详见2015年2月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》内容详见2015年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。

  该预案尚需经2014年年度股东大会审议批准后实施。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理制度》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度报告审计费用95万元，并续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年提供审计服务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2014年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况。

  《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2015年2月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年度证券投资情况的专项说明的议案》。

  经审议，监事会认为：公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  2015年2月12日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－013

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2015年度审计机构。

  瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任瑞华为公司2015年度财务报告的审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《选聘会计师事务所专项制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构发表事前认可意见和独立意见如下：

  1、本次拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计工作质量符合行业监管要求，我们同意将该事项提交至董事会审议。

  2、经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－014

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、青岛沃尔新源风力发电有限公司（以下简称“青岛风电”）为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司。

  为推动公司在新能源领域的发展，公司拟为青岛风电向中国光大银行深圳分行申请总额不超过30,000万元人民币的项目贷款额度提供担保。担保方式：连带责任保证；担保期限：主合同签订之日起不超过10年。

  2、乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）为公司之全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）的全资子公司。

  为满足生产经营需要，公司拟为乐庭电线向银行申请5,000万元人民币的综合授信额度提供担保。担保方式：连带责任保证；担保期限：主合同签订之日起1年有效。

  本次对外担保合计人民币 35,000万元，占2014年经审计净资产的29.62%。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以签署合同为准。

  上述担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：青岛沃尔新源风力发电有限公司

  成立日期：2011年6月22日

  住 所：青岛莱西市南京南路滨河新村1号别墅楼东三户

  法人代表：向克双

  注册资本：伍仟万元整

  经营范围：风电技术开发、测风；太阳能技术开发；风电场及太阳能发电场的建设和经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：截至本公告日，公司持有青岛风电100%股权。

  截止2014年12月31日，青岛风电资产总额4,978.23万元，净资产4,858.86万元，资产负债率2.4%。

  （二）公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司

  住 所：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区

  法人代表：王宏晖

  注册资本：壹仟肆佰万美元

  经营范围：生产经营各类电话配线、汽车配线、电子及电器组合配线、微电脑连接线及插头、录音连接线及插头配线、程控交换机通讯电缆及各种精密配线、电力和照明用聚氯乙烯绝缘电线、聚氯乙烯（PVC）塑胶粒。其中聚氯乙烯（PVC）塑胶粒80%外销，20%内销，其余产品60%外销，40%内销（增资新增产品100%外销）。生产销售新型电力电子器件（新型环保电线及超细同轴线）。产品在国内外市场销售。及从事热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  乐庭电线工业（惠州）有限公司为公司全资子公司香港沃尔的全资子公司，成立于1988年1月4日。截止2014年12月31日，乐庭电线资产总额12,847.71万元，净资产8,543.34万元， 2014年全年实现营业收入24,580.01万元，净利润671.48万元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止披露日，上市公司及控股子公司累计对外担保总额为27,539.26万元（不含本次35,000万元担保），占公司最近一期经审计净资产23.31%，占总资产10.36%。公司累计对控股子公司担保总额为27,539.26万元万元，占公司最近一期经审计净资产23.31%，占总资产10.36%。公司无逾期担保情况。

  四、董事会意见

  1、为推动公司在新能源领域的发展，进一步提高经济效益，公司同意为青岛沃尔新源风力发电有限公司提供总额不超过30,000万元人民币的担保。

  2、为满足乐庭电线生产经营需要，公司同意为乐庭电线工业（惠州）有限公司提供总额不超过5,000万元人民币的担保。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第二十一次会议决议 。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015-015

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于2015年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、根据2014年度销售情况，公司2015年度拟继续与关联方发生加工、购销货物的关联交易金额为18,300.00万元(含税)，具体计划如下：

  ■

  注：与长园集团股份有限公司发生的关联交易包括其下属子公司。

  2、审议程序

  上述日常关联交易已经2015年2月10日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周和平先生回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）南京苏沃新材料有限公司

  1、基本情况：南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京新苏沃”）于2013年8月20日经南京市浦口区工商行政管理局批准注册成立。法定代表人：周红旗；注册资本：100万元；注册地和主要经营地为南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室；经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管型母线、电气机械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。

  截至2014年12月31日南京新苏沃财务数据：总资产1,759.33万元，净资产208.98万元，主营业务收入2,002.68万元，净利润41.50万元。(财务数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系：南京新苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟，符合《股票上市规则》10.1.5第（四）项的相关规定。

  3、履约能力分析：南京新苏沃于2013年8月20日成立，不存在履约能力障碍；公司与南京新苏沃的日常关联交易为销售商品，不存在形成坏账的风险。

  （二）保定沃尔达电力器材有限公司

  1、基本情况：保定沃尔达电力器材有限公司（以下简称“保定沃尔达”）法定代表人吴伟，注册资本50万元，注册地和主要经营地为保定市北市区天鹅东路西苑小区北区4号楼北-3，经营范围为热缩、冷缩电缆附件耐高温绝缘材料、套管、电缆、电力设备、绝缘防护设备批发、零售。

  截至2014年12月31日，保定沃尔达财务数据：总资产71.22万元，净资产41.97万元，主营业务收入24.13万元，净利润0.68万元。(财务数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系： 公司近几年持续向保定沃尔达销售热缩套管等产品。保定沃尔达法定代表人吴伟系公司董事长周和平先生之兄弟的配偶，符合《股票上市规则》10.1.5第 （四）项的相关规定。

  3、履约能力分析：保定沃尔达经营稳定，不存在履约能力障碍；公司与保定沃尔达的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。

  （三）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司

  1、基本情况：深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称 “中广核沃尔”）于2013年6月3日经深圳市工商行政管理部门批准注册成立。法定代表人：杨新春；注册资本：3,000万元；注册地和主要经营地为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼；经营范围：辐照技术开发、应用；辐照加工服务（以上涉及许可证管理的需凭许可证经营）；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理；普通货运。

  截至2014年12月31日，中广核沃尔财务数据：总资产4,285.28万元，净资产3,389.32万元，主营业务收入9,173.83万元，净利润192.22万元。（财务数据未经审计）

  2、与上市公司的关联关系：公司持有中广核沃尔40%股权，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条的相关规定。

  3、履约能力分析：

  中广核沃尔为公司与中广核（北京）核技术应用有限公司合资设立，其中公司持有中广核沃尔40%股权，中广核（北京）核技术应用有限公司持有中广核沃尔60%股权，中广核沃尔股东经营情况稳定，不存在履约能力风险。

  （四）长园集团股份有限公司

  1、基本情况：长园集团股份有限公司（以下简称 “长园集团”）于1986年6月27日经深圳市工商行政管理部门批准注册成立。法定代表人：许晓文；注册资本：86,351.0112万元；注册地和主要经营地为深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技1号高科技厂房；经营范围：高分子功能材料(按深环批[2007]102457 执行)、电力电缆附件(按深环批[2004]11570 执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987 执行)的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销；进出口业务(按深贸管登证安第2000-053 号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)。

  截至2014年9月30日，长园集团财务数据：总资产734,724.52万元，净资产458,701.99万元，主营业务收入258,524.33万元，净利润30,693.31万元。（财务数据摘自长园集团2015年1月16日《审阅报告及备考财务报表<2013年01月01日至2014年09月30日止>》公告）

  2、与上市公司的关联关系：截止2014年12月31日，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的18.52%，为其第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定。

  3、履约能力分析：

  长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。

  三、定价依据和交易价格

  关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向南京新苏沃、保定沃尔达、中广核沃尔、长园集团销售产品能够保证良好的销售渠道，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见如下：

  1、2015年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2015年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

  2、公司2015年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－016

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月10日召开第四届董事会第二十一次会议决议内容，公司将于2015年3月13日召开2014年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。具体如下：

  一、召开本次会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年3月13日（星期五）下午2：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月13日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月12日（星期四）下午 15:00 至2015年3月13日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

  5、股权登记日：2015年3月6日（星期五）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》；

  2、审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；

  3、审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；

  4、审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；

  5、审议《关于<2014年度利润分配预案>的议案》；

  6、审议《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；

  7、审议《<关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  9、审议《关于2015年董事长薪酬的议案》；

  10、审议《关于2015年监事薪酬的议案》；

  11、审议《关于2015年董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  12、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

  13、审议《关于申请2015年度综合授信额度的议案》；

  14、审议《关于2015年日常关联交易的议案》；

  15、审议《关于向中国光大银行深圳分行申请风电项目贷款额度的议案》

  16、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  17、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  18、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  上述议案中《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》已经公司2015年2月10日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过，其他议案已经公司2015年2月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

  其中议案5、8、9、10、11、12、14、15、16为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年3月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人可不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年3月11日至3月12日的上午9：30—11：30、下午1：30—5：00；

  2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月12日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件一）

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月12日15:00，结束时间为2015年3月13日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市沃尔核材股份有限公司2014年年度股东大会”。

  ②进入后点击“投票登录” ，选择“用户密码登陆” ，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系人：王占君、南阳

  联系电话：0755－28299020

  传 真：0755－28299020

  地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮编：518118

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  附件一：

  授权委托书

  致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－017

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上

  业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了使广大投资者更全面了解本公司2014年年度报告的内容，本公司定于2015年3月2日15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2014年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002130/）参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周和平先生；副董事长、总经理王宏晖女士；独立董事陈燕燕女士；财务总监马葵女士；副总经理、董事会秘书王占君先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年2月12日