证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司收购了控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）的全部股权，使其成为公司全资子公司。为了整合资源，解决一厂多制的问题，公司决定以全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）为主体，吸收合并汉新公司，合并完成后，保留汉川一发主体资格，汉新公司按法定程序予以注销（以上事项公司已于2014年9月30日、10月20日、10月31日、11月13日和11月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号2014-045、046、052、059、061、062）。2015年2月10日，汉新公司收到湖北省工商行政管理局准予注销登记的通知书，至此，汉川一发和汉新公司的吸收合并工作已全部完成，汉新公司依法注销。

  鉴于上述两公司均为公司的全资子公司，其合并事项不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司董事会和股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

  二、合并双方简介

  1、合并方：汉川一发

  成立日期：1998年12月29日

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市武昌区东湖路180号

  主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路

  法定代表人：江军

  注册资本：8,616.48万元

  营业执照注册号：420000000017795

  主营业务：发电；粉煤灰综合利用；热力销售；房地产开发、商品房销售（持有效资质证经营）；煤炭批发经营。

  股东及其持股比例：公司100%

  2、被合并方：汉新公司

  成立日期：1997年12月25日

  企业性质：有限责任公司

  注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路

  主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路

  法定代表人：赵虎

  注册资本：63,660万元

  营业执照注册号：420000400000486

  主营业务：建设经营2×33万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。

  股东及其持股比例：公司100%

  三、吸收合并方案

  1.由汉川一发为主体，吸收合并汉新公司，合并完成后，保留汉川一发主体资格，汉新公司按法定程序予以注销；

  2. 合并基准日（2014年10月31日）汉川一发实收资本总额为8,616.48万元，净资产总额59,245.11万元；汉新公司经审计后实收资本总额63,660万元，净资产总额83,120.95万元。吸收合并完成后，汉川一发注册资本不变，仍为8,616.48万元，由公司全额出资。

  3. 合并完成后，汉川一发对汉新公司的全部资产、负债及权益享有相应权益并承担相应义务；

  4. 合并完成后，汉新公司职工由汉川一发负责安置。

  四、本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并，有利于公司整合资源、优化管理、提高运营管理效率、降低管理成本，初步解决了一厂多制的问题。本次吸收合并对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及所有股东的利益。

  五、备查文件

  1．汉川一发、汉新公司 营业执照

  2．汉川一发、汉新公司 合并协议书

  3．汉新公司注销登记通知书

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司

  董事会

  2015年2月12日