证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本《战略合作意向书》属双方合作的框架性协议，具体实施内容和进度存在不确定性；未来合作的项目所产生的效益存在一定的不确定性。

  2、本《战略合作意向书》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  河南省中原内配股份有限公司（以下简称"中原内配"或"公司"）与吉凯恩工业有限公司（GKN Industries Limited，以下简称"吉凯恩"）于2015年2月11日签署了《战略合作意向书》（以下简称"本意向书"），具体情况如下：

  一、战略合作方介绍

  公司名称：吉凯恩工业有限公司（GKN Industries Limited）；

  注册资本：608,829,270英镑；

  注册地址：英国B98 0TL伍斯特郡雷迪奇Ipsley 教堂巷 Ipsley大厦；

  股东：吉凯恩（联合王国）公共有限公司（GKN（UNITED KINGDOM）PLC）；

  吉凯恩工业有限公司与吉凯恩（联合王国）公共有限公司均隶属于吉凯恩集团（Guest, Keen & Nettlefolds Ltd，以下简称"GKN集团"）。GKN集团创建于1759年，目前已发展为英国第二大工程技术型生产商，名列世界500强，集团在全世界有280多个子公司和分支机构。GKN集团是一家工程技术型跨国集团，下设四个事业部，分别为：吉凯恩传动系统、吉凯恩粉末冶金、吉凯恩航宇和吉凯恩陆地系统；主要服务于汽车、航空航天和陆地系统市场。其主要业务有大型民航客机和运输机结构件，汽车传动系统，非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶金，新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器的生产制造等。

  GKN集团利用其高端技术和生产资源为全球汽车行业提供高品质的零部件、系统、组件和服务。自1988年进入中国以来，目前在中国大陆已有九个大型生产企业和一个上海总部。2005年1月12日，中原内配与GKN集团签署协议成立中原吉凯恩气缸套有限责任公司，主要生产和销售大口径气缸套。

  公司与吉凯恩工业有限公司及其股东不存在任何关联关系，此次签订意向书不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、意向书的主要内容

  1、合作宗旨

  （1）双方在现有合作中建立的互信与默契是本次战略合作的基础，互利共赢与共同发展是双方合作的目标和根本利益；

  （2）本意向书的基本原则是自愿、共赢、互惠互利、相互促进、共同发展；

  （3）充分发挥双方优势，资源共享，提高竞争力，共同进行市场开拓。

  2、合作方向

  双方在坚持平等、自愿、公平、公正原则的基础上，通过友好协商，拟就双方共同关注的领域，选取合适的项目，开展战略合作。如果双方均发现在某领域有合作的可能及兴趣且双方同意合作，将通过（1）签订更为具体的意向书；（2）尽职调查；（3）协商谈判等程序来推动新的合作项目。

  3、其他

  本意向书对双方没有约束力，也无强制执行力，但保密条款例外，保密条款应对双方具有约束力。

  三、对公司的影响

  （1）本次签订战略合作意向书，符合公司发展战略，公司与吉凯恩开展战略合作，有利于双方实现资源共享，对公司进一步提升在国际市场上的竞争力和影响力具有重要意义；

  （2）本次签订战略合作意向书，中原内配与吉凯恩强强联手，各自发挥优势，有利于扩大公司未来发展空间，对公司的长远发展具有重要意义；

  （3）本意向书的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

  四、本意向书的审议程序

  本意向书为双方合作的框架性协议，不涉及具体的交易标的和交易金额，因此本意向书无需提交董事会和股东大会审议批准。

  五、风险提示

  本意向书属双方合作的框架性协议，具体实施内容和进度存在不确定性；未来合作的项目所产生的效益存在一定的不确定性。本意向书签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  河南省中原内配股份有限公司与吉凯恩工业有限公司签署的《战略合作意向书》。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二○一五年二月十一日