证券时报多媒体数字报

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-018

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第八次会议于2015年2月10日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年2月9日以专人送达、邮件、传真等方式发出。公司董事共9名，实际参会董事9名，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议:

审议通过了《关于拟在深圳前海现代服务业合作区设立全资子公司的议案》。

公司董事会同意以自有资金出资10,000万元在深圳前海现代服务业合作区设立全资子公司。

设立全资子公司的基本情况为：

公司名称：深圳市前海宜华投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：股权投资及股权投资管理

设立全资子公司名称等具体事项以工商登记机关核准登记信息为准，具体设立及工商登记程序授权公司管理层办理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司

董事会

2015年2月12日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-017

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月11日

(二)股东大会召开的地点：公司二楼会议厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师(广州)事务所黄贞、陈桂华律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、 议案名称：审议《广东省宜华木业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：审议《关于终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

其中1-2项议案宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜、刘伟宏、万顺武、黄国安、黄泽群为关联股东所持合计370,334,092股回避表决，第3项议案宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜为关联股东所持合计366,928,092股回避表决。

其中议案3为特别决议事项，获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案均为普通决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(广州)事务所

律师：黄贞、陈桂华

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

广东省宜华木业股份有限公司

董事会

2015年2月12日