证券时报多媒体数字报

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-010

太极计算机股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2015年2月5日以电子邮件的方式发出，会议于2015年2月11日上午9:30于北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室以电话会议的方式召开。

本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》

《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中3人离职，1人去世，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》的有关规定以及公司2015年1月26日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票。

公司独立董事对此议案发表的独立意见、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、关于向激励对象授予限制性股票的公告；

3、公司独立董事关于相关议案的独立意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-011

太极计算机股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2015年2月5日以电子邮件的方式发出，会议于2015年2月11日上午10:00在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开。

会议应到监事五名，实际到会监事五名，会议由监事会召集人张雪梅主持，符合《中华人民共和国公司法》、《太极计算机股份有限公司章程》及《太极计算机股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于3名激励对象离职，1人去世，根据《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》规定，取消其参与本次激励计划的资格。本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

以上调整符合《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除本次调整事项外，公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

太极计算机股份有限公司监事会

2015年2月11日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-012

太极计算机股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划的简述

公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计157人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

首期激励计划拟向各激励对象授予限制性股票的数量见下表：

公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为16.60元/股。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

授予限制性股票之日起24个月为首期激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

限制性股票授予后满24个月起为首期激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到首期激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

6、解锁业绩考核要求

授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。

解锁时公司股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予时公平市场价格，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则授予时公平市场价格作相应调整。

（二）已履行的相关审批程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。

2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。

4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。

5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。

6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。

8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。

9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案修订稿）》、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》（见附件）进行了核实。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于3名激励对象离职，1人去世，根据《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

除上述情况，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明

根据《计划（草案修订稿）》第十八条，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）公司2013年度净资产收益率不低于9%，且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；

（2）公司2013年度净利润同比增长率不低于20%，且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；

（3）公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

对标企业从A股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

董事会经过认真核查，认为股权激励计划的上述授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2015年2月11日。该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》的规定。

2、拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股16.60元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的授予日为2015年2月11日，在2015年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为33,717,054元，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员涂孙红在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、鉴于《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中3人离职，1人去世，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。

我们同意董事会按照股权激励计划相关规定进行调整，经调整后，激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

2、本次授予限制性股票的授予日为2015年2月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171 号文)和其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月11日，并同意向符合授予条件的153名激励对象授予2,647,219股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

1、为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中3人离职，1人去世，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

以上调整符合《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

2、公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除本次调整事项外，公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、备忘录1-3 号及《计划（草案修订稿）》的相关规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第三十次会议决议；

2、第四届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

太极计算机股份有限公司董事会

2015年2月11日

附件

太极计算机股份有限公司

限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）

一、激励对象人员名单

二、中层管理人员、核心业务（技术）人员名单

太极计算机股份有限公司

二○一五年二月十一日