证券时报多媒体数字报

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-010

青岛金王应用化学股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日、2015年2月11日召开第五届董事会第十四次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

通过本次非公开发行，公司将进一步优化资本结构，增强抗风险能力和债务融资能力。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设条件：

A、本次非公开发行方案预计于2015年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

B、本次非公开发行数量预计为58,139,534股。

C、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 6亿元，不考虑扣除发行费用等的影响。

D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

E、假设公司2014年、2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为5,036万元、8,000万元。

关于测算的说明如下：

（a）公司对2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。

（b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（c）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（d）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

由上述测算可知，如果本次非公开发行方案于2015年实施完毕，公司股本将由321,916,620股增加至380,056,154股，股本及净资产规模将有所增加，但由于公司大力拓展的化妆品业务盈利能力较强，且其收入及利润将于2015年集中体现，因此公司每股收益及净资产收益率将有所上升。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将产生一定幅度的增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。在满足前述假设条件的情况下，本次非公开发行完成后，公司的每股收益及净资产收益率预计将有所上升。

然而，若外部宏观经济环境及公司经营状况出现重大不利变化或前述假设条件未得到满足，则本次非公开发行完成后，公司的每股收益及净资产收益率仍有可能出现下降之情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、提升公司整体实力、改善公司财务状况、完善并严格执行利润分配政策等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、扩展公司主营业务

公司目前从事新材料蜡烛及工艺制品业务、油品贸易业务、化妆品业务等具有较为显著的垫资生产特点，即行业内厂商在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分客户预付款，其后需要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。未来，随着公司销售规模的进一步扩大，合同订单的增加，公司需准备更多营业资金用以维持正常的生产经营。因此，本次非公开发行能够支撑公司不断扩大的业务需要，提高营业收入。

3、改善公司财务状况，增强公司抗风险能力

本次发行后，公司资产负债率将随资产规模的扩大而有所下降，财务状况将得到进一步改善，进而增强公司的资本实力和抗风险能力。本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，为公司股东创造更多回报。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十二日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-009

青岛金王应用化学股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年2月11日（星期三）上午9:30

（2）网络投票时间：2015年2月10日－2015年2月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：山东省青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室

（三）会议召开方式：采取现场投票及网络投票方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：陈索斌

（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东或代理人共17人，代表有表决权股份数为157,066,581股，占公司有表决权总股份的48.7911%。其中现场出席股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权股份数为129,728,537股，占公司有表决权总股份的40.2988%；通过网络投票的股东14人，代表有表决权的股份数27,338,044股，占公司有表决权股本总数的8.4923%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次股东大会。

三、提案审议和表决情况

本次会议采取记名方式现场投票与网络投票进行表决，逐项审议并通过以下决议：

（一）审议通过《关于终止公司与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）附条件的股份认购合同的议案》。

表决结果：同意157,066,581股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（二）审议通过《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。

本议案涉及关联股东，关联股东青岛金王国际运输有限公司、香港金王投资有限公司回避表决。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意157,066,581股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（四）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

本议案涉及关联股东，关联股东青岛金王国际运输有限公司、香港金王投资有限公司回避表决。

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

2、发行数量

本次发行股票数量为58,139,534股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

3、发行方式

本次发行股票采用非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机发行。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

4、发行对象和认购方式

本次发行股票对象为青岛金王集团有限公司、深圳沃德创富投资有限公司。其中，青岛金王集团有限公司以现金方式认购 17,441,860 股，深圳沃德创富投资有限公司以现金方式认购 40,697,674 股。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

5、发行价格和定价方式

本次发行股票价格为10.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

本次发行股票的定价基准日为公司第五届第十四次（临时）董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

6.锁定期：

本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

7.上市地点：

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

8.募集资金数额和用途：

本次发行预计募集资金总额60,000万元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

10、本次发行决议的有效期

公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（五）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

本议案涉及关联股东，关联股东青岛金王国际运输有限公司、香港金王投资有限公司回避表决。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

本议案涉及关联股东，关联股东青岛金王国际运输有限公司、香港金王投资有限公司回避表决。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（七）审议通过《青岛金王应用化学股份有限公司与青岛金王集团有限公司签订附条件的股份认购合同之补充协议的议案》。

本议案涉及关联股东，关联股东青岛金王国际运输有限公司、香港金王投资有限公司回避表决。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（八）审议通过《青岛金王应用化学股份有限公司与深圳沃德创富投资有限公司签订附条件的股份认购合同的议案》。

表决结果：同意157,066,581股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（九）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本议案涉及关联股东，关联股东青岛金王国际运输有限公司、香港金王投资有限公司回避表决。

表决结果：同意28,081,965股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

十、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年度非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意157,066,581股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意28,081,965股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

四、律师出具的法律意见

本次大会由北京德和衡律师事务所郭芳晋、郭恩颖律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

法律意见书全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

2、北京德和衡律师事务所对公司2015年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

二〇一五年二月十一日