证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-014

  棕榈园林股份有限公司

  非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）2014年度非公开发行股票（简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  发行人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定，直接或间接对本次发行认购对象及其股东、合伙人提供财务资助或补偿。

  二、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定，直接或间接对本次发行认购对象及其股东、合伙人提供财务资助或补偿。

  三、发行对象承诺

  作为本次非公开发行的认购对象，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  “本人/公司将参与棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）2014年度非公开发行股票的认购，本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。”

  “本人/公司将以自有资金或合法筹集的资金作为认购本次发行股份的资金来源。承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于棕榈园林、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

  本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购棕榈园林本次发行的股份。如本函出具人违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。

  本次认购棕榈园林的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。”

  四、保荐机构（联席主承销商）承诺

  公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“本保荐机构（联席主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  五、联席主承销商承诺

  公司本次发行的联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承诺：“本联席主承销商已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  六、律师承诺

  公司本次发行律师北京市康达律师事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  七、审计机构承诺

  公司本次发行审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月11日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-015

  棕榈园林股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]14号文核准，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）88,125,000.00股，发行价格16.00元/股，募集资金总额为人民币1,410,000,000.00元，扣除各项发行费用10,998,871.00元后，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月2日出具的“信会师报字[2015]第410036号”《验资报告》验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行（以下简称“乙方”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11014724573007，截止2015年2月2日，专户余额为1,401,500,000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2,498,871.00元）。该专户仅用于公司2014年度非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、孙川可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明或单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月11日