证券时报多媒体数字报

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-008号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司

  ● 根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信各20,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司分别在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口25,200万元、7,980万元、8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信敞口4,800万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款4,000万元、12,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰集团建材投资有限公司为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的流动资金借款各5,000万元提供连带责任保证。

  ● 上述担保无反担保。

  ● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,338,065万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.08%，全部为公司对控股子公司的担保。

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信各20,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司分别在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口25,200万元、7,980万元、8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信敞口4,800万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款4,000万元、12,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰集团建材投资有限公司为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的流动资金借款各5,000万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,338,065万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.08%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、吉林亚泰水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市双阳区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,384,217,823.46元，总负债为3,763,434,698.39元，净资产为1,620,783,125.07元，2013年实现营业收入1,635,466,264.52元，净利润122,482,216.78元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,670,241,022.49元，总负债为3,969,156,134.92元，净资产为1,701,084,887.57元，2014年1-9月实现营业收入1,278,663,436.66元，净利润80,301,762.50元（以上数据未经审计）。

  2、吉林亚泰明城水泥有限公司

  注册地：吉林省磐石市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,751,793,168.89元，总负债为1,586,106,236.71元，净资产为1,165,686,932.18元，2013年实现营业收入687,357,594.35元，净利润48,639,773.56元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为3,198,767,832.62元，总负债为2,005,383,614.3元，净资产为1,193,384,218.32元，2014年1-9月实现营业收入578,817,690.61元，净利润27,697,286.14元（以上数据未经审计）。

  3、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,065,400,089.81元，总负债为679,137,068.75元，净资产为386,263,021.06元，2013年实现营业收入776,734,434.22元，净利润44,743,959.99元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,380,231,107.75元，总负债为994,469,808.52元，净资产为385,761,299.23元，2014年1-9月实现营业收入498,631,998.19元，净利润-501,721.83元（以上数据未经审计）。

  4、吉林大药房药业股份有限公司

  注册地：长春市大经路

  法定代表人：刘晓峰

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2013年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为504,008,276.11元，总负债为242,831,597.68元，净资产为261,176,678.43元，2013年实现营业收入690,840,004.01元，净利润60,658,938.55元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为558,665,787.68元，总负债为260,142,715.82元，净资产为298,523,071.86元，2014年1-9月实现营业收入562,387,010.32元，净利润37,346,393.43元（以上数据未经审计）。

  5、长春亚泰热力有限责任公司

  注册地：长春市南湖大路

  法定代表人：宋尚龙

  经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售；供热、供汽；二次供水

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,029,605,369.53元，总负债为733,768,989.79元，净资产为295,836,379.74元，2013年实现营业收入383,713,366.85元，净利润6,412,987.73元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为683,189,014.94元，总负债为407,780,770.26元，净资产为275,408,244.68元，2014年1-9月实现营业收入250,253,788.77元，净利润-20,428,135.06元（以上数据未经审计）。

  6、吉林亚泰龙潭水泥有限公司

  注册地： 吉林市龙潭区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥方砖、水泥砌块、机械制造及维修

  与本公司关系：为本公司的控股子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，吉林亚泰龙潭水泥有限公司总资产为508,892,159.76元，总负债为370,250,390.09元，净资产为138,641,769.67元，2013年实现营业收入429,899,711.24元，净利润5,632,549.28元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰龙潭水泥有限公司总资产为551,002,296.8元，总负债为408,124,880.84元，净资产为142,877,415.96元，2014年1-9月实现营业收入313,085,036.59元，净利润4,235,646.29元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,338,065万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.08%，全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  公司2015年第二次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年二月十三日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-007号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2015年第二次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2015年第二次临时董事会会议通知于2015年2月9日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2015年2月12日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于收购吉林省东北亚药业股份有限公司股权的议案：

  吉林省东北亚药业股份有限公司（以下简称"东北亚药业"）成立于1999年，注册地址为吉林省敦化市，法定代表人冯祥，注册资本为人民币1,400万元，其中大连中孚机电设备有限公司持有其40.76%股权，敦化市盛源工贸有限责任公司持有其23.97%股权，蒋群持有其21.64%股权，冯祥持有其12.21%股权，苑敏持有其0.71%股权，杨勍持有其0.71%股权。

  东北亚药业主要经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服溶液剂、丸剂、原料药生产等，拥有6大剂型及1个原料药，共42个品种、44个文号；拥有5个独家品种，分别为镇咳祛痰、平喘消炎的鸡胆口服溶液，健脾和胃、理气化滞的枳陈消食口服溶液，滋补肝肾、益气养阴的杞天口服溶液，清热解毒、治疗咽炎的黄芩茎叶解毒胶囊及原料药黄芩茎叶总黄酮；拥有9项专利，其中5个发明专利，分别为从黄芩茎叶中提取总黄酮的方法，黄芩茎叶在制备镇痛、抗炎和解热药物中的应用，一种用于镇咳、祛痰、平喘、消炎的中药制剂，一种消栓通络的药物制备方法，一种益气养阴、滋补肝肾的中药制剂。

  根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司出具的中准审字〔2015〕1053号审计报告，截止2013年12月31日，东北亚药业总资产为86,521,556.98元，总负债为60,976,760.10元，净资产为25,544,796.88元，2013年度东北亚药业实现营业收入85,621,383.63元，净利润-8,414,978.70元；截止2014年11月30日，东北亚药业总资产为97,983,253.89元，总负债为72,765,520.87元，净资产为25,217,733.02元，2014年1-11月东北亚药业实现营业收入86,107,497.61元，净利润3,800,936.14元。

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】第007号资产评估报告，经采用收益法进行评估，截止评估基准日2014年11月30日，东北亚药业股东全部权益价值的评估值为10,348.10万元，较东北亚药业经审计后的净资产账面值2,521.78万元，评估增值7,826.32万元，增值率310.35%。

  根据公司全资子公司--吉林亚泰集团医药投资有限公司经营需要，为进一步增强公司医药产业整体实力，现同意吉林亚泰集团医药投资有限公司出资4,157.52万元收购大连中孚机电设备有限公司持有的东北亚药业40.76%股权，出资2,444.94万元收购敦化市盛源工贸有限责任公司持有的东北亚药业23.97%股权，出资2,207.28万元收购蒋群持有的东北亚药业21.64%股权，出资1,245.42万元收购冯祥持有的东北亚药业12.21%股权，出资72.42万元收购苑敏持有的东北亚药业0.71%股权，出资72.42万元收购杨勍持有的东北亚药业0.71%股权，合计收购价款为人民币10,200万元。股权收购完成后，吉林亚泰集团医药投资有限公司将持有东北亚药业100%股权。

  此事项授权公司经营班子办理。

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于公司申请综合授信的议案：

  鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司继续在中国银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信55,000万元，期限1年；同意公司继续在华夏银行股份有限公司长春分行申请综合授信敞口40,000万元，期限1年；同意公司继续在中国邮政储蓄银行股份有限公司长春市分行申请综合授信35,000万元，期限1年。

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于为所属公司综合授信及流动资金借款提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信各20,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司分别在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口25,200万元、7,980万元、8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信敞口4,800万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款4,000万元、12,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰集团建材投资有限公司为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的流动资金借款各5,000万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,338,065万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.08%，全部为公司对控股子公司的担保。

  上述担保尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  二O一五年二月十三日