证券时报多媒体数字报

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－003

  广州白云国际机场股份有限公司

  第五届董事会第十一次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司章程》规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议于2015年2月12日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2015年2月2日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

  本次董事会应到董事11名，实到董事11名，部分公司监事及高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次会议审议并通过了如下决议：

  一、 《关于修订公司<章程>的议案》（详见2015-004号公告）

  二、 《广州白云国际机场股份有限公司董事长工作细则》

  三、 《广州白云国际机场股份有限公司总经理工作细则（2015年修订）》

  四、 《广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法（2015年修订）》

  为规范公司交易行为的内部管理程序，提高管理效率，根据公司《章程》、《董事长工作细则》及《总经理工作细则（2015年修订）》，公司董事会对《广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法》进行了修订，修改完善了交易的公司内部审批权限、管理程序、实施与监管等内容。

  五、 《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》（详见2015-005号公告）

  六、 《关于白云机场相关区域安保服务的关联交易议案》（详见2015-006号公告）

  七、 《关于贵宾室安保服务的关联交易议案》（详见2015-007号公告）

  八、 《关于航站楼西三员工餐厅、单身宿舍B栋安保服务关联交易议案》（详见2015-008号公告）

  九、 《关于民航号牌机动车辆检测的关联交易议案》（详见2015-009号公告）

  十、 《关于与广州白云国际物流有限公司相关关联交易议案》（详见2015-010号公告）

  十一、 《关于委托控股子公司行李保障业务的议案》

  十二、 《关于向控股子公司空港快线出租生产用房及场地的议案》

  十三、 《关于委托控股子公司保洁业务的议案》

  十四、 《关于委托控股子公司广告媒体维护业务的议案》

  十五、 《关于委托控股子公司贵宾室配餐业务的议案》

  十六、 《关于收购广州白云国际广告有限公司25%股权的议案》（详见2015-011号公告）

  上述议案一、五需提交公司股东大会审议。议案五、六、七、八、九为关联交易，6名关联董事回避表决，议案十为关联交易，无关联董事。相关公告详见上海证券交易所网站。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－004

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  修订公司《章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47号），及公司经营管理的需要，现拟对公司《章程》进行修订，具体如下：

  一、第四十四条作如下修订：

  现为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

  股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。”

  拟修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会等相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

  股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。”

  二、第七十八条作如下修订：

  现为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  拟修订为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  三、第一百零六条作如下修订：

  现为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”

  拟修订为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。”

  四、第一百一十二条作如下修订：

  现为：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会依据董事会议事规则规定授予的其他职权。”

  拟修订为：“第一百一十二条 董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一责任人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。

  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行；

  （三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；

  （七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

  （八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

  上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。”

  五、第一百二十五条作如下修订：

  现为：“第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：

  （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；

  （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

  （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

  （四）有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；

  （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；

  （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。

  公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

  拟修订为：“第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：

  （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；

  （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

  （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

  （四）有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；

  （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；

  （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。

  公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

  六、第一百三十九条作如下修订：

  现为：“第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：

  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  （四）董事会认为必要的其他事项。”

  拟修订为：“第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：

  （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）董事会授权范围内的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  （四）董事会认为必要的其他事项。”

  七、第一百五十二条作如下修订：

  现为：“第一百五十二条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

  拟修订为：“第一百五十二条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

  八、第一百六十三条作如下修订：

  现为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

  公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

  公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司的利润分配政策

  1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  3、现金分红的具体条件和比例：

  公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

  如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

  制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”

  拟修订为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

  公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

  公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。

  公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:

  1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要;

  2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

  3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；

  公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。

  （三）公司的利润分配政策

  1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

  3、现金分红的具体条件和比例：

  公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

  如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策:

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  7、发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  （四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。

  （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

  3、董事会会议的审议和表决情况;

  4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正:

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

  2、未严格履行现金分红相应决策程序;

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－005

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  租赁飞行区相关资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司

  一、关联交易概述

  为满足本公司在白云机场飞行区航空运输生产服务需要，本公司拟与集团公司签署《资产租赁合同》，向集团公司租赁白云机场飞行区北滑行道系统及系统设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备、公务机坪改造及设备用于日常航空运输生产及经营。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  机场集团是本公司控股股东，截至2013年9月30日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向机场集团租赁资产构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。

  （二）关联人基本情况

  机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次关联交易的类别为租入资产；

  本次租赁飞行区相关资产位于白云机场飞行区内，具体如下：

  （1）北滑行道系统及系统设备，包含滑行道、联络道、服务车道等。道面、道肩及服务车道面积约为270,913.07平方米。以及滑行道灯、反光棒等设备。

  （2）东南站坪及设备，面积约为102,830.00平方米，主要包括道面及标志线及高杆灯、滑行道灯等系统设备等。

  （3）A3B3站坪及设备，面积约为386,262.80平方米，主要包括道面及标志线及高杆灯、滑行道灯等系统设备。

  （4）A4B4站坪及设备，面积约为220,247.00平方米，主要包括道面及标志线及高杆灯、滑行道灯等系统设备。

  （5）公务机坪改造及设备，面积约为100,349.00平方米，主要包括道面及标志线以及高杆灯、滑行道灯、标记牌等系统设备。

  2、权属状况说明

  本次集团公司出租的飞行区相关资产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、租赁期限为20年，自2014年1月1日起至2033年12月31日止。公司收购上述资产或集团公司将上述资产注入公司后协议终止。

  2、上述飞行区相关资产的租金标准参照其账面原值确定，年度租金为6,504万元。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易租入的飞行区相关资产是为满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务必需的生产设施。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。本议案将提交公司股东大会审议。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方集团公司签署飞行区《资产租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  独立董事关于同意提交董事会

  审议关联交易的意见

  本公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：

  本公司拟与集团公司签署飞行区《资产租赁合同》，向其租赁北滑行道系统及系统设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备和公务机坪改造及设备。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月2日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》进行了认真审议。本次公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司签署飞行区《资产租赁合同》。

  我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－006

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  相关区域安保服务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  安保公司 指 广东机场安保服务有限公司系本公司控股股东机场集团的下属公司

  一、关联交易概述

  为加强机场范围内的防控巡逻，公司拟依据《广东省保安服务管理条例》与安保公司签订协议，由其提供白云机场航站楼及飞行区相关区域，A3综合办公楼二区、东三食街的安全防范服务。为确定法律关系、明确责任范围，公司拟与安保公司签订安保服务协议，并按照协议支付服务费用。安保公司为本公司控股股东机场集团的下属单位，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  广东机场安保服务有限公司成立于1993年3月，注册地址为广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼，注册资本为人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司的主要经营范围：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估；安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修；批发和零售贸易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易类别为接受劳务。

  安保公司承担安保服务范围及服务费用如下：

  1、航站区及飞行区内：包括航站楼东西出发区、AB区到达、监控中心，南北道口、南北工作区、A区出入口及B区入口、南二楼交通疏导等，该区域服务费用为912万元/年。

  2、A3综合办公楼二区：该区域服务费用为21.6万元/年。

  3、东三食街：该区域服务费用为21.6万元/年。

  上述服务协议期为2014年，服务费用合计为955.2万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  安保服务协议对保安服务内容，保安员人数及服务方式，费用及支付方式，双方责任与义务，合同解除和变更、终止等进行了约定。

  2、定价政策

  基于航站区及飞行区安防的特殊性，根据不同区域岗位设置及保安人数，经双方协商确定服务费。A3综合办公楼二区、东三食街服务费经三方比价确定服务费。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  由于服务范围涉及白云机场公共区域及部分非公共区域，该项交易可以加强白云机场相关区域的治安防控，维护正常的经营工作秩序，为旅客、客户及员工提供安全的出行工作环境。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方安保公司签订安保服务协议，有利于确立法律关系、明确责任范围，加强白云机场相关区域的治安防控，维护正常的经营工作秩序，为旅客、客户及员工提供安全的出行工作环境。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  独立董事关于同意提交董事会

  审议关联交易的意见

  公司拟与关联方广东机场安保服务有限公司进行以下关联交易：

  拟与广东机场安保服务有限公司签署安保服务协议并支付费用。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月2日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于白云机场相关区域安保服务的关联交易议案》进行了认真审议。公司拟与关联方广东机场安保服务有限公司签署安保服务协议

  我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，满足白云机场航站区及飞行区相关区域、A3综合办公楼二区及东三食街安保服务需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－007

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  贵宾室安保服务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  安保公司 指 广东机场安保服务有限公司 系本公司控股股东机场集团公司的下属公司

  商旅公司 指 本公司控股公司广州白云国际机场商旅服务有限公司

  一、关联交易概述

  为加强贵宾室安保服务，商旅公司拟依据《广东省保安服务管理条例》与安保公司签订协议，由其提供贵宾室内外相关区域的安全防范服务。为确定法律关系、明确责任范围，商旅公司拟与安保公司签订安保服务协议，并按照协议支付服务费用。安保公司为本公司控股股东机场集团的下属单位，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  广东机场安保服务有限公司成立于1993年3月，注册地址为广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼，注册资本为人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司的主要经营范围：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估；安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修；批发和零售贸易。

  广州白云国际机场商旅服务有限公司成立于2002年7月，注册地址为广州市白云区机场路航云北街自编342幢，注册资本为人民币壹仟伍佰万元，公司类型为有限责任公司。公司的主要经营范围：与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易类别为接受劳务。

  安保公司承担贵宾室内外相关区域的安保服务，服务期限自2013年7月1日至2015年6月30日，服务费用为475.20万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  安保服务协议对保安服务内容，保安员人数及服务方式，费用及支付方式，双方责任与义务，合同解除和变更、终止等进行了约定。

  2、定价政策

  根据不同区域岗位设置及保安人数，参考保安人员市场价格，经双方协商确定服务费。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  该项交易可以加强贵宾室内外区域的治安防控，维护正常的经营工作秩序，为旅客、员工提供安全的出行、工作环境。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司控股子公司商旅公司与关联方安保公司签订贵宾室安保服务协议，有利于确立法律关系、明确责任范围，加强贵宾室内外区域的治安防控，维护正常的经营工作秩序，为旅客、及员工提供安全的出行、工作环境

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

  公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司拟与关联方广东机场安保服务有限公司进行以下关联交易：

  与广东机场安保服务有限公司签署贵宾室安保服务协议并支付服务费用。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月2日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于贵宾室安保服务的关联交易议案》进行了认真审议。公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司拟与关联方广东机场安保服务有限公司签订贵宾室安保服务协议并支付服务费用。

  我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，加强贵宾室内外区域的治安防控，维护正常的经营工作秩序，为旅客、及员工提供安全的出行工作环境。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－008

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  航站楼西三员工餐厅、单身宿舍B栋

  安保服务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  云港物业公司 指 广州云港物业管理有限公司 系本公司控股股东机场集团公司的下属公司

  一、关联交易概述

  为加强航站楼西三员工餐厅、单身宿舍B栋安保服务，公司拟与云港物业公司签订协议，由其提供航站楼西三员工餐厅、南工作区单身宿舍B栋区域的安全防范服务。为确定法律关系、明确责任范围，公司拟与云港物业公司签订安保服务协议，并按照协议支付服务费用。云港物业公司为本公司控股股东机场集团的下属单位，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  广州云港物业管理有限公司成立于1996年9月，注册地址为广州市白云区机场路白云机场航云北路西侧，注册资本为人民币叁佰万元，公司类型为其他有限责任公司。公司的主要经营范围：房地产业。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易类别为接受劳务。

  云港物业公司为公司航站楼西三员工餐厅、南工作区单身宿舍B栋提供门卫、巡逻、守护、区域秩序维护服务，服务期限自2014年1月1日至2014年12月31日，服务费用为43.2万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  安保服务协议对服务内容，合同期限，费用及支付方式，双方权利与义务，合同变更及违约等进行了约定。

  2、定价政策

  根据岗位设置及保安人数，通过三方比价方式确定服务费。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  该项交易可以加强航站楼西三员工餐厅、南工作区单身宿舍B栋区域的安全防范，维护正常的工作秩序，为员工提供安全的工作环境。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方广州云港物业管理有限公司签订签署航站楼西三员工餐厅、南工作区单身宿舍B栋安保服务协议，有利于确立法律关系、明确责任范围，加强航站楼相关区域的安全防范，维护正常的工作秩序。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

  公司拟与关联方广州云港物业管理有限公司进行以下关联交易：

  与广州云港物业管理有限公司签署航站楼西三员工餐厅、南工作区单身宿舍B栋安保服务协议并支付服务费用。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月2日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于航站楼西三员工餐厅、单身宿舍B栋安保服务关联交易议案》进行了认真审议。公司拟与关联方广州云港物业管理有限公司签署航站楼西三员工餐厅、南工作区单身宿舍B栋安保服务协议并支付服务费用。

  我们认为：交易有利于确立法律关系、明确责任范围，加强相关区域的安全防范，维护正常的工作秩序。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－009

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  民航号牌机动车辆检测的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  安保公司 指 广东机场安保服务有限公司系本公司控股股东机场集团公司的下属公司

  翔龙公司 指 本公司控股公司广州市翔龙机动车检测有限公司

  一、关联交易概述

  根据集团公司会同广东省公安厅机场公安局制定的《广东省机场管理集团有限公司民航号牌机动车辆行驶性能检验实施办法》，为加强集团公司所属民航号牌机动车辆管理，拟由安保公司承接民航号牌（场内）机动车辆的检测业务，并提供机动车辆行驶性能检测设备，由翔龙公司提供具有检测机动车辆行驶性能的资质和人员对车辆进行检测并出具检测报告。为确定法律关系、明确责任范围，翔龙公司拟与安保公司签订合作协议，并按照协议进行收入分成。安保公司为本公司控股股东机场集团的下属单位，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  广东机场安保服务有限公司成立于1993年3月，注册地址为广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼，注册资本为人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司的主要经营范围：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估；安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修；批发和零售贸易。

  广州市翔龙机动车检测有限公司成立于2006年8月，注册地址为广州市白云区机场路向云东街自编576号首层，注册资本为人民币壹拾万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司的主要经营范围：机动车安全技术检测服务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易类别为提供劳务。

  安保公司投资购置移动式汽车检测设备并承担对检测设备的维修保养和定期标定，翔龙公司提供具有检测机动车辆行驶性能的资质和人员对民航号牌（场内）机动车辆进行检测并出具检测报告，服务期限自2013年10月15日至2015年3月31日，服务费用按检测项目收费总额分成，双方各占50%，预计年收入合计不超过100万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  合作协议对合作期限、合作方式、费用计算、双方权利义务、结算方式等进行了约定。

  2、定价政策

  鉴于该项业务合作是由安保公司投资购置移动式汽车检测设备并承担对检测设备的维修保养和定期标定，由翔龙公司提供具有检测机动车辆行驶性能的资质和人员，对机动车辆进行检测并出具检测报告，经双方协商该项业务收入各占50%。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  该项交易可以在增加公司业务收入的同时，加强集团公司所属机场民航号牌机动车辆管理，确保民航号牌车在机场控制区内行驶安全，消除机场道路交通隐患，遏制交通事故。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司控股子公司广州市翔龙机动车检测有限公司与关联方广东机场安保服务有限公司签署民航号牌机动车辆行驶性能检测合作协议，有利于确立法律关系、明确责任范围，加强机场民航号牌机动车辆管理，确保民航号牌车在机场控制区内行驶安全，消除机场道路交通隐患，遏制交通事故。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

  公司控股子公司广州市翔龙机动车检测有限公司拟与关联方广东机场安保服务有限公司进行以下关联交易：

  与广东机场安保服务有限公司签署民航号牌机动车辆行驶性能检测合作协议并进行收入分成。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月2日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董事，对《关于民航号牌机动车辆检测的关联交易议案》进行了认真审议。公司控股子公司广州市翔龙机动车检测有限公司拟与关联方广东机场安保服务有限公司签署民航号牌机动车辆行驶性能检测合作协议并收取费用.

  我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，加强机场民航号牌机动车辆管理，减少机场道路交通隐患。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月12日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－010

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  与广州白云国际物流有限公司

  相关关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  白云物流 指 广州白云国际物流有限公司系本公司联营企业

  一、关联交易概述

  公司承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室作为国际业务日常办公场所,白云物流提供公司代理国际货邮地面业务操作所需设备、设施等服务。为确定法律关系、明确责任范围，公司拟与白云物流签订协议，并按照协议支付相关费用。白云物流为本公司与中国南方航空股份有限公司等的联营企业，本公司副总经理谭萍女士任白云物流副董事长，故白云物流为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  广州白云国际物流有限公司成立于2002年7月，注册地址为广州市白云国际机场北出口大道西，注册资本为人民币伍仟万元，公司类型为其他有限责任公司。公司的主要经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；自有物业租赁、物业管理；物流信息咨询服务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易类别为承租场地与接受劳务。

  1、承租场地

  公司承租广州市花都区花东镇机场北出口西面海关监管区综合业务楼办公室，套内面积49.49平方米，租期自2014年1月1日至2015年12月31日，含管理费月租金17,074元，租金合计40.98万元。

  2、接受劳务

  （1）白云物流提供公司代理国际货邮地面业务操作所需设备、设施等服务，公司按照进港货物0.12元/公斤、出港货物0.04元/公斤标准支付货物服务费用，协议期限自2013年11月1日至2016年10月30日。

  （2）公司将国际货运业务搬迁至国际一号货站进行处理后，将原操作场地按现状归还白云物流，由白云物流统一进行场地整理，公司支付场地整理服务费60万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  （1）租赁协议对租赁场地坐落、设施情况，租赁期限、用途，租金及支付方式，物业管理，合同的变更、解除与终止等进行了约定。

  （2）进港、出港服务协议对合同期限、用途，货物服务费及支付方式，业务管理，合同的变更、解除与终止等进行了约定。

  （3）场地整理协议对整理费用及支付方式等进行了约定。

  2、定价政策

  场地租赁费用按照白云物流海关监管区综合业务楼招租标准确定租金价格，含管理费月租金17,074元。

  进出港服务费用按照公司处理的进出港货物重量分别计收，参考园区内其他客户的使用价格经双方协商确定，进港货物服务费为0.12元/公斤、出港货物服务费为0.04元/公斤。

  场地整理按照修复整理工程费用进行测算确定整理费用为60万元。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  该项交易为公司开展货运业务所需，确保了本公司代理国际航班货邮业务的正常运营。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本项关联交易公司无关联董事。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方广州白云国际物流有限公司进行承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室并支付费用；海关监管区进港、出港货物服务协议并支付费用；海关监管区国际货运站操作场地恢复整理并支付费用的关联交易，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、满足公司国际货运业务发展的需要。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，公司董事均不属于关联董事，因此无需回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

  公司拟与关联方广州白云国际物流有限公司进行以下关联交易：

  1、承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室并支付费用；

  2、海关监管区进港、出港货物服务协议并支付费用；

  3、海关监管区国际货运站操作场地恢复整理并支付费用。

  经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月2日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于与广州白云国际物流有限公司相关关联交易议案》进行了认真审议。公司拟与广州白云国际物流有限公司（下称“白云物流”）进行以下交易：

  1、承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室并支付费用；

  2、与白云物流签署海关监管区进港、出港货物服务协议并向其支付费用；

  3、向白云物流支付海关监管区国际货运站操作场地恢复整理费。

  因公司副总经理谭萍女士任白云物流董事，因此本次交易构成本公司的关联交易。

  我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、满足公司国际货运业务发展的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，本次无需要回避表决的关联董事。我们认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

  2015年2月12日

  证券代码：600004     股票简称：白云机场    公告编号：2015－011

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  关于收购广州白云国际广告有限

  公司25%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：广州市宏利投资有限公司持有的广州白云国际广告有限公司25%的股权。

  ●交易金额：经双方协商，以2083.01万元的价格收购广州白云国际广告有限公司25%股权。

  ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限范围，经董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

  一、投资概述

  广州白云国际广告有限公司（下称“白云国际”）为本公司控股子公司，本公司与广州市宏利投资有限公司（下称“宏利公司”）分别持股75%和25%。

  为整合广告资源，规范管理，公司拟收购宏利公司持有的白云国际25%股权。经双方协商，确定转让价格为2083.01万元，收购完成后白云国际将成为本公司的全资子公司。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权收购事项属于公司董事会决策权限范围，并已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易主体的基本情况

  1、收购方基本情况

  收购方为本公司，法定代表人：刘建强，住所：广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼，注册资本：人民币壹拾壹亿伍仟万元。成立于2000年9月19日，经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务等。

  2、转让方基本情况

  名称：广州市宏利投资有限公司

  住所：广州市花都区花东镇多兴路12号01

  法定代表人：孙立新

  注册资本：人民币贰仟壹佰伍拾陆万贰仟元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：利用自有资金投资。企业管理咨询服务。旅游咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。提供行李手推车服务。行李保管。国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客、货运销售代理业务（分支机构经营）。饮食服务（饮食项目仅限分支机构经营）。销售：定型包装食品、饮品、日用百货（限分支机构经营）、机场候机楼内电动车服务。翻译服务。

  宏利公司主要股东包括余雪兰（持股比例为12.68%）、罗海娥（持股比例为12.30%）、冷君（持股比例为10.02%）等。

  宏利公司与本公司不存在关联关系。

  三、标的基本情况

  1、白云国际成立于2003年2月，法定代表人：王卫，公司类型：其他有限责任公司。住所：广州市花都区花东镇富民路6号101房。注册资本：人民币叁仟万元。本公司与宏利公司分别持股75%和25%。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不含金饰品）。

  2、本次交易标的为宏利公司持有的白云国际25%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。

  3、白云国际主要财务数据

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，白云国际资产总额72,678.17万元，净利润15,389.18万元，净资产63,287万元。

  4、经双方协商，确定股权转让价款总额为人民币2083.01万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  协议签署之日起十个工作日内支付第一笔股权转让价款，共计人民币1666.41万元，占转让价款总额的80%；自白云国际完成与本次股权转让相关的工商变更登记之日起五个工作日内支付剩余股权转让价款共计人民币416.6万元，占转让价款总额的20%。

  五、本次股权转让对上市公司的影响

  白云国际为本公司的控股子公司，负责管理、规划白云机场范围内的广告资源。本次收购完成后，白云国际将成为本公司的全资子公司，白云国际经营业务安排保持不变。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2015年2月12日