证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司董事会根据证监会指导，修订公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案，并于2014年7月2日成功在深交所挂牌上市。在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好，各项工作扎实推进，管理层围绕董事会制定的2014年经营计划和主要目标，坚持以市场为导向，完善绩效考核，强化运营过程管理，保证了公司持续稳健的发展态势。

  2014年，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入442,841.00万元，较上年同期提高24.86%；营业利润34,442.68万元，较上年提高30.30%；利润总额34,534.34万元，较上年提高27.93%；归属于母公司所有者的净利润29,730.91万元，较上年提高23.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,652.65万元，较上年提高25.61%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1）、会计政策变更

  2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  2）、会计估计变更

  随着本公司业务扩张，公司部分门店在首次取得经营权并完成相关租赁手续办理前，存在原铺面租赁人合同未到期或铺面使用人仍有继续使用权利，而让其放弃使用铺面继续使用权，需要向原铺面使用人支付一定金额的转让费。截止2014年6月30日，公司支付的铺面转让费按该铺面取得使用权日起5年内平均摊销。

  依据对本公司历史数据的分析，本公司将对“长期待摊费用-转让费”的摊销期限由5年变更为10年，各期间内平均摊销。对于租赁期限不满10年就停止铺面租赁的，在结束租赁当期将该铺面账面剩余“长期待摊费用-转让费”一次记入当期损益。同时，对于铺面租赁期大于10年的铺面，因考虑到经济周期性影响及未来市场环境预测的困难程度，出于谨慎性原则，其转让费仍然只按10年摊销。

  该项调整采用未来适用法，不追溯调整。自2014年7月1日起，新产生转让费按新摊销年限进行摊销；截止2014年6月30日，账面原有“长期待摊费用-转让费”按账面净值在未来摊销年限内（10年减截止2014年6月30日已摊销期限）进行摊销。

  通过计算，2014年账面现有“长期待摊费用-转让费”因为摊销期限变更将相对原所采用摊销期限减少期间费用1,236,432.05元。

  3）、前期差错更正

  本公司报告期无重大前期差错更正事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期发生非同一控制下企业合并

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  法定代表人：阮鸿献

  二0一五年二月十一日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-012号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年1月29日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年2月11日10时在公司会议室以现场表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  《公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见《2014年度报告》全文中“第四节”，刊登于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会独立董事龙超先生、王锦霞女士、母景平先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于总裁工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司募集资金专项报告——2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立董事意见。

  《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及公司独立董事的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》

  《公司2014年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并批准 2014 年财务报告对外报出。

  《2014年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2014年决算报告的议案》

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，公司2014年末总资产为294,143.62万元，比上年年末207,284.76万元增加41.90%； 年末公司负债为85,871.39万，比上年年末102,271.90万元减少16.04%；年末股东权益208,272.23万元，比上年年末105,012.86元增加98.33%。

  《公司2014年决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润297,309,133.91元，其中：母公司实现净利润186,078,249.55元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积18,607,824.96元，加：年初未分配利润506,914,371.62 元，公司期末实际可供股东分配的利润674,384,796.21 元。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 260,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  《公司2014年度利润分配预案》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

  公司2014年度聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，按云南省会计师事务所审计服务收费标准(云价收费【2012】4号) 适度优惠后计算审计费用。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了监证报告，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立董事意见。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》、保荐机构出具的专项核查报告及公司独立董事的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于2015年预算的议案》

  2015年公司计划实现营业收入574,000.00万元，实现利润总额43,900.00万元,2015年实现净利润37,000.00万元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  《公司2015年预算》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于2015年公司高管人员薪酬方案的议案》

  副总裁伍永军先生年薪30万（税前），副总裁罗永斌先生年薪30万（税前）。公司高管的年薪为全年基准年薪，实际发放依据考核发放。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

  考虑独立董事的工作量，参考医药行业上市公司独立董事津贴水平，提请审议独立董事津贴的议案，将独立董事津贴调整为8400元/月，年度合计10.08万元（税前）。

  独立董事龙超先生 、王锦霞女士、母景平先生回避表决。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：因独立董事龙超先生、母景平先生、王锦霞女士回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于公司2015年公司董事（非独立董事）薪酬、监事薪酬的议案》

  1 、董事年薪标准如下：

  单位：万元

  ■

  2、监事薪酬标准如下

  单位：万元

  ■

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士、赵飚先生、李家庆先生、田俊先生、周红云先生回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该事项有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司2015年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》

  《日常关联交易预计公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  会议在审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士根据相关法律及公司章程的规定，回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司2015年度与九州通医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

  《日常关联交易预计公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  会议在审议该议案时，关联董事王锦霞女士根据相关法律及公司章程的规定，回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

  就本议案保荐机构发表了同意的核查意见。《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况作了专项说明。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了专项说明，公司独立董事发表了表示同意的独立董事意见。

  《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》、会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》、独立董事的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-013号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年2月11日14时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年1月29日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过《关于监事会工作报告的议案》

  《公司2014年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于总裁工作报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司募集资金专项报告——2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》

  经公司监事会认真审核，认为董事会编制的云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2014年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2014年决算报告的议案》

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，公司2014年末总资产为294,143.62万元，比上年年末207,284.76万元增加41.90%； 年末公司负债为85,871.39万，比上年年末102,271.90万元减少16.04%；年末股东权益208,272.23万元，比上年年末105,012.86元增加98.33%。

  监事会认为：《2014年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

  《公司2014年决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润297,309,133.91元，其中：母公司实现净利润186,078,249.55元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积18,607,824.96元，加：年初未分配利润506,914,371.62 元，公司期末实际可供股东分配的利润674,384,796.21 元。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 260,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  监事会认为：公司2014年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

  《公司2014年度利润分配预案》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

  公司2014年度聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，按云南省会计师事务所审计服务收费标准(云价收费【2012】4号)适度优惠后计算审计费用。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。监事会认为《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于2015年预算的议案》

  2015年公司计划实现营业收入574,000.00万元，实现利润总额43,900.00万元,2015年实现净利润37,000.00万元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  《公司2015年预算》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于2015年公司高管人员薪酬方案的议案》

  副总裁伍永军先生年薪30万（税前），副总裁罗永斌先生年薪30万（税前）。公司高管的年薪为全年基准年薪，实际发放依据考核发放。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司2015年公司董事（非独立董事）薪酬、监事薪酬的议案》

  1 、董事年薪标准如下：

  单位：万元

  ■

  2、监事薪酬标准如下

  单位：万元

  ■

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  经公司监事会讨论，本次公司拟使用闲置募集资金购买理财产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币15，000万元的闲置募集资金购买理财产品。

  《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该事项有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司2015年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》

  经公司监事会认真审核，公司预计的2015年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  《日常关联交易预计公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司2015年度与九州通医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

  经公司监事会认真审核，公司预计的2015年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  《日常关联交易预计公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

  经核查，监事会认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

  监事会认为：2014年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2014年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2014年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年2月11日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-014号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2014年度已发生的日常关联交易，对公司2015年度日常关联交易情况进行合理预计。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司预计向关联方昆明生达制药有限公司（简称“昆明生达”）采购中药材500万元、销售中西成药500万元；向关联方九州通医药集团股份有限公司及其子公司（简称“九州通”）采购相关产品采购中西成药12000万元；向关联方云南通红温泉有限公司（简称“通红温泉”）接受会议、住宿、餐饮服务20万元；向关联方云南红云健康管理服务有限公司（简称“红云健康”）向公司接受会议及附属餐饮服务100万元。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：公司独立董事王锦霞于2014年11月21日担任九州通独立董事一职。自王锦霞担任九州通独立董事一职之日起至2014年12月31日，公司与九州通发生关联采购298.44万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1．昆明生达制药有限公司

  （1）基本情况

  关联方情况

  ■

  关联方经营情况：

  单位：元

  ■

  （2）与公司的关联关系

  公司持有昆明生达40%的股份，昆明生达为公司的参股公司。公司实际控制人阮鸿献先生、刘琼女士担任昆明生达董事。

  （3）履约能力分析

  上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

  2．九州通医药集团股份有限公司

  （1）基本情况

  关联方情况

  ■

  关联方经营情况：

  单位：元

  ■

  （2）与公司的关联关系

  公司独立董事王锦霞女士，在九州通担任独立董事一职。

  （3）履约能力分析

  上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

  3．云南通红温泉有限公司

  （1）基本情况

  关联方情况

  ■

  关联方经营情况：

  未建账。

  （2）与公司的关联关系

  本公司实际控制人控制的联营企业。

  （3）履约能力分析

  上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营

  正常，财务状况良好，具有良好的履约能力

  4．云南红云健康管理服务有限公司

  （1）基本情况

  关联方情况

  ■

  关联方经营情况：

  单位：元

  ■

  （2）与公司的关联关系

  受公司实际控制人控制。

  （3）履约能力分析

  上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1．定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  2.关联交易协议签署情况

  公司分别与昆明生达、九州通、通红温泉、红云健康签订了《关联交易框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2015年12月31日。约定合同期内公司与昆明生达、九州通、通红温泉、红云健康的交易总额累计分别不超过1000万元（其中采购500万、销售500万）、12000万元、20万元、100万元。

  本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况，签定具体的采购合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1．关联交易目的

  中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，昆明生达是公司的联营企业，九州通是大型药品批发类企业，在统一的条件下，能够保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。通红温泉、红云健康为公司提供必要的劳务服务。

  2、对公司的影响

  公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与昆明生达2012年、2013年、2014年的销售金额分别为225.85万元、36.78万元、150.67万元，占年度销售比例分别为0.08%、0.01%和0.04%，采购分别为363.46万元、425.70万元、398.32万元，占年度采购比例分别为0.2%、0.18%和0.15%；与九州通2014年的交易金额为298.44万元，占年度采购比例为0.11%；与通红温泉2012年、2013年、2014年的交易金额分别为0万元、0万元、0万元；与红云健康2012年、2013年、2014年的交易金额分别为12.47万元、18.8万元、8.79万元。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  鉴于昆明生达为公司参股企业且公司股东阮鸿献先生、刘琼女士担任昆明生达的董事: 云南通红温泉有限公司为本公司实际控制人阮鸿献先生、刘琼女士的联营企业；云南红云健康管理服务有限公司为本公司实际控制人阮鸿献先生、刘琼女士控制的关联企业，与《关于公司2015年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》构成关联交易，因此公司董事阮鸿献先生、刘琼女士就相关议案回避表决；独立董事王锦霞在九州通医药集团股份有限公司担任独立董事一职，与《关于公司2015年度与九州通医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》构成关联交易，因此独立董事王锦霞女士应就该议案回避表决。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  备查文件：

  1．《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2.《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  3.《独立董事对相关事项的事前认可意见》；

  4.深圳证券交易所要求的其他文件。

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-015号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年2月11日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更日期：2014年7月1日

  2、会计政策变更的原因：中华人民共和国财政部于2014 年陆续对原企业会计准则进行了部分修订并新颁布了三项具体会计准则和一项补充规定，包括《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（以下统称“新企业会计准则”）。根据财政部的要求，新企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则。

  3、变更前采用的会计政策：本次变更前，公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策：根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响：

  本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  三、 董事会关于会计政策变更的说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  备查文件：

  1．《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2.《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  3.《独立董事对相关事项的独立意见》；

  4.深圳证券交易所要求的其他文件。

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-016号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  关于续聘审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，公司第三届董事会第十四次会议于2015年2月11日召开，会议审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》，鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对续聘公司2015年度审计机构事前认可及独立意见》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司续聘审计机构的议案》尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后生效。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  备查文件：

  1．《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2.《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  3.《独立董事对相关事项的事前认可意见》；

  4.深圳证券交易所要求的其他文件。

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-017号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年2月11日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用额度不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

  该事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。

  该项议案需提交公司股东大会审议通过。

  现将相关事项公告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕573号文核准，2014年6月23日一心堂向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股12.20元，募集资金总额为79,422.00万元，扣除各项发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月26日出具的中审亚太验[2014]020005号验资报告验证确认。

  二、募集资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金511,479,939.90元，具体如下：

  ■

  截至2014年12月31日，公司募集资金余额共计238,304,910.50元。

  三、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜

  1、投资目的

  提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

  2、投资品种

  期限在12 个月以内的保本型短期理财产品。

  3、投资额度

  不超过人民币15,000 万元的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  4、投资额度期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内。

  5、授权事项

  授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；

  （3）相关工作人员的操作及监控风险。

  2、风险控制措施

  （1）履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施。

  （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （3）公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；

  （4）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （5）公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

  （6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

  五、对公司的影响

  1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  作为独立董事，我们认真审阅了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：

  1、根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  因此，我们同意该议案，同意公司使用部分闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  全体监事认为：公司使用额度不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

  （三）保荐机构意见

  1、公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见。上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

  2、公司本次使用不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  综上，信达证券同意公司本次拟使用额度不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  备查文件：

  1．《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2.《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  3.《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

  4.深圳证券交易所要求的其他文件。

  （下转B75版）