证券时报多媒体数字报

股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-007

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

第二届董事会2015年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第一次会议于 2015年2月11日上午在公司会议室召开，会议通知已于 2015年 1月21日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

大会采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更的议案》

根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，由董事会按照法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求及首次公开发行股票结果对公司股票上市之日起生效的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》。公司已根据授权修改公司章程，公司将及时办理本次章程修改的工商变更登记手续并予以公告。

公司章程具体修改、补充内容请见附件（一）

《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》请见公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

为更好的服务客户，适应未来业务发展需要，公司拟使用自有资金6000万元在深圳市前海地区设立全资子公司——深圳市雄韬供应链有限公司（暂定名），新设公司主要从事供应链管理；供应链管理及配套业务；供应链管理咨询；供应链解决方案设计；综合物流服务的管理与结算；第三方物流服务；保理业务；仓储服务；物流信息咨询；投资管理等。（具体经营范围以登记机关核准为准）。

《关于设立全资子公司的公告》的内容详见公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

为了分散控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司（下称“雄韬租赁”）的经营风险，引入有经验的投资者，公司拟转让雄韬租赁60%的股权。湖北京山轻工机械股份有限公司将受让雄韬租赁20%股权，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司各受让雄韬租赁10%的股权。

因公司董事李健为受让方之一湖北京山轻工机械股份有限公司的公司实际控制人，并担任该公司董事长、总经理。上述交易涉及关联交易。关联董事李健回避了对该项议案的表决。

《关于转让控股子公司股权涉及关联交易的公告》及公司独立董事的意见详见公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第二届董事会2015年第一次会议决议》

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2015年2月11日

附件（一）

1、原条款：第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。

原条款：第六条 公司注册资本为人民币【】元。

现修改为：第三条 公司于2014年11月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】1189号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2014年12月3日在深圳证券交易所上市。

第六条 公司注册资本为人民币136,000,000.00元。

2、原条款：第五十五条

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

现修改为：第五十五条

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3、原条款：第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

现修改为：第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

4、原条款：第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：第七十八条：条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

5、原条款： 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

6、原条款：第一百七十一条 公司指定【中国证券报、证券时报、巨潮网】和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：第一百七十一条 公司指定【中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、巨潮网】和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

7、原条款：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

8、原条款：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上公告。

现修改为：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。

9、原条款：第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修改为：第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

10、原条款：第一百八十三条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

现修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-008

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为更好的服务客户，适应未来业务发展需要，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）拟使用自有资金6000万元在深圳市前海地区设立全资子公司——深圳市雄韬供应链有限公司（暂定名），新设公司主要从事供应链管理；供应链管理及配套业务；供应链管理咨询；供应链解决方案设计；综合物流服务的管理与结算；第三方物流服务；保理业务；仓储服务；物流信息咨询；投资管理等。（具体经营范围以登记机关核准为准）。

2、投资履行的审批程序

公司已于2015年2月11日召开第二届董事会2015年第一次会议，一致通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据本公司《公司章程》的相关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

本项目投资主体为雄韬股份，无其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

（1）公司名称：深圳市雄韬供应链有限公司

（2）地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

（3）公司性质：有限责任公司

（4）注册资本：6000万人民币

（5）经营范围：供应链管理；供应链管理及配套业务；供应链管理咨询；供应链解决方案设计；综合物流服务的管理与结算；国际货运代理；物流配送信息系统开发；供应链渠道设计；贸易经纪、代理与服务；国际物流与运输代理服务；第三方物流服务；保理业务；仓储服务；物流信息咨询；货运信息咨询；物流技术研发与应用；海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；国内贸易、货物及技术进出口业务；投资咨询；企业管理咨询；投资管理。

（7）经营期限：20年。

以上信息，以深圳市市场监督管理局核准登记的为准。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和影响：

本次投资是为了满足公司业务发展需求，实现自身战略发展目标，提高公司运营效率，提升公司的核心竞争力，确保公司可持续发展。

本次投资有利于提升公司的综合竞争力，满足业务发展的需要，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、可能存在的风险：

本次投资设立全资子公司是公司从长远利益出发所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

五、其他事项

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告！

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2015年2月11日

股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-009

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经2014年11月30日公司临时董事会决议，公司与非关联方BD TECHNOLOGY LIMITED共同投资在深圳市前海设立深圳雄韬融资租赁有限公司（下称“雄韬租赁”）。公司持有75%的股权，BD TECHNOLOGY LIMITED持有25%的股权

为了分散雄韬租赁的经营风险，引入有经验的投资者，公司拟转让雄韬租赁60%的股权，湖北京山轻工机械股份有限公司将受让雄韬租赁20%股权，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司将分别受让雄韬租赁10%的股权。

因公司董事李健为湖北京山轻工机械股份有限公司实际控制人，并担任该公司董事长、总经理。公司向湖北京山轻工机械股份有限公司转让雄韬租赁股权构成了关联交易。公司向人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司转让雄韬租赁股权不构成关联交易。

除本次关联交易外，2015年1月1日至本公告之日，与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为零。

本次交易已经公司第二届董事会2015年第一次会议审议通过，关联董事李健回避了表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并发表了独立意见。

本次交易无需股东大会的批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、湖北京山轻工机械股份有限公司，主营机械设备制造，包括纸箱、纸盒包装机械、印刷机械、汽车零部件的制造和销售，1998年在深圳证券交易所上市。公司董事李健为该公司实际控制人，并担任该公司董事长、总经理。

2、人福医药集团股份公司成立于1993年，于1997年在上海证券交易所上市，现已成为湖北省医药工业龙头企业。

3、康龙实业集团有限公司成立于2003年，是一家集粮油购销、食品精加工、餐饮、农副产品种植、茶庄、物流货运信息服务等为一体的大型实业集团有限公司。

4、武汉福源汇金商贸有限公司成立于2010年，主营业务是日用百货、普通机械设备、建筑材料、金属矿、非金属矿、有色金属等的购销。

5、湖北金通投资有限公司，成立于2008年，主营业务是教育、商业、农业投资。

三、交易标的的基本情况

雄韬租赁的基本信息如下：

1、注册号：440301501149414

2、名称：深圳雄韬融资租赁有限公司

3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：张华农

6、股东信息：

7、注册资本：人民币17000万元

8、实收资本：人民币0万元

9、经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。

截至目前，公司及BD TECHNOLOGY LIMITED尚未对雄韬租赁注资，雄韬租赁也未开展任何经营活动。公司不存在为雄韬租赁提供担保、委托雄韬租赁理财的情形，雄韬租赁也不存在占用公司资金的情况。

就公司本次转让雄韬租赁股权事宜，BD TECHNOLOGY LIMITED已书面声明放弃优先购买权。

四、交易的定价政策及定价依据

由于公司及BD TECHNOLOGY LIMITED尚未对雄韬租赁注资，雄韬租赁也未开展任何经营活动，本次转让雄韬租赁的股权将按照零对价转让。

五、拟签署交易协议的主要内容

公司拟分别与湖北京山轻工机械股份有限公司、人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司签订转让协议，其中，湖北京山轻工机械股份有限公司将受让雄韬租赁20%股权，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司各受让雄韬租赁10%的股权。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司认为，融资租赁市场前景广阔，通过融资租赁方式可以扩大公司主营产品蓄电池的国内市场，而在深圳市前海地区注册的外商投资融资租赁公司可以享受到相应的优惠政策。为此，公司与非关联方BD TECHNOLOGY LIMITED共同合资成立了雄韬租赁。

通过本次股权转让，雄韬租赁引进了有实力且具备融资租赁管理经验的投资者，降低了公司在融资租赁业务领域的经营风险及投资风险。

本次股权转让后，公司持有雄韬租赁15%的股权，本公司不再将雄韬租赁纳入公司合并报表范围。对其长期股权投资核算方法由成本法改为权益法，上述事项对公司合并报表收入和利润无实质影响。

七、独立董事意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：转让股权经双方友好协商，由于公司尚未对雄韬租赁注资，转让将按照零对价转让，遵循了市场化和公允性原则。本次交易是公司根据当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局；可以分散经营风险，符合公司及广大投资者的利益。

八、备查文件

1、公司第二届董事会2015年第一次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。

特此公告！

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2015年2月11日

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

独立董事关于控股子公司股权转让

事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟转让控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权事项进行了事前审核，听取了有关人员对上述控股子公司股权转让事项的汇报并审阅了相关材料。公司转让控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权主要是为了引进了有实力且具备融资租赁管理经验的投资者，分散经营风险，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意将该事项提交公司第二届董事会2015年第一次会议审议。

独立董事签字

史鹏飞

魏天慧

王忠年

二〇一五年一月二十一日

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

独立董事关于控股子公司股权转让

事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过对公司提交的相关资料、决策程序的核查，现对公司拟转让控股子公司深圳市雄韬融资租赁有限公司股权发表独立意见如下：

（一）公司已将控股子公司股权转让事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事李健先生回避了表决，程序合法合规；

（二）我们认为，转让股权经双方友好协商，由于公司尚未对雄韬租赁注资，转让将按照零对价转让，遵循了市场化和公允性原则。本次关联交易是公司根据当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局；可以分散经营风险，符合公司及广大投资者的利益。

因此，我们同意上述关联交易事项。

独立董事签字

史鹏飞

魏天慧

王忠年

二〇一五年二月十一日

招商证券股份有限公司

关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

转让控股子公司暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，就雄韬股份第二届董事会2015年第一次会议审议的《关于转让控股子公司股权的议案》所涉及的关联交易事项，进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：

一、关联交易基本情况

雄韬股份拟转让控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司（以下简称“雄韬租赁”）60%的股权，其中，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”）将受让20%，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司各受让10%。

京山轻机将受让雄韬租赁20%的股权构成关联交易。

二、关联方基本情况

关联方名称：京山轻机

企业类型：上市公司（SZ：000821）

住所：湖北省荆门市京山县新市镇轻机大道

法定代表人：李健

注册资本：3.45亿

主营业务：机械设备和后续加工设备制造，包括纸箱、纸盒包装机械、印刷机械、汽车零部件的制造和销售。

关联关系：李健为雄韬股份董事，同时系京山轻机实际控制人，担任该公司董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。

三、交易标的基本情况

经2014年11月30日公司临时董事会决议，公司与非关联方BD TECHNOLOGY LIMITED共同投资在深圳市前海设立雄韬租赁。雄韬租赁的基本信息如下：

（1）、注册号：440301501149414

（2）、名称：深圳雄韬融资租赁有限公司

（3）、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

（4）、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（5）、法定代表人：张华农

（6）、股东信息：

（7）、注册资本：人民币17000万元

（8）、实收资本：人民币0万元

（9）、经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。

截至本意见签署之日，雄韬股份和BD TECHNOLOGY LIMITED尚未对雄韬租赁注资，雄韬租赁也未开展任何经营活动。雄韬股份不存在为雄韬租赁提供担保、委托雄韬租赁理财的情形，雄韬租赁也不存在占用雄韬股份资金的情况。

就雄韬股份本次转让雄韬租赁股权事宜，BD TECHNOLOGY LIMITED已书面声明放弃优先购买权。

四、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次股权转让，雄韬租赁引进了有实力且具备融资租赁管理经验的投资者，降低了公司在融资租赁业务领域的经营风险及投资风险。同时，本次股权转让后，公司持有雄韬租赁15%的股权，分散了经营风险。

五、关联交易审批程序

2015年2月11日，雄韬股份召开第二届董事会2015年第一次会议，表决通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，关联董事李健先生回避表决。雄韬股份独立董事也对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交联交易无需递交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

本保荐机构指定的保荐代表人通过与雄韬股份董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。本保荐机构认为雄韬股份本次关联交易事项：

1、经雄韬股份第二届董事会2015年第一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；雄韬股份独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；

2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、 公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

3、招商证券对雄韬股份的上述关联交易无异议。

保荐代表人签字：

郑 勇 卫进扬

招商证券股份有限公司

2015 年 月 日