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证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2015-009

中昌海运股份有限公司

关于转让全资子公司及孙公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：公司本次转让全资子公司及孙公司股权的关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

●过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

●交易完成后对上市公司的影响：该关联交易有利于公司降低经营风险。交易对方及公司控股股东出具规避同业竞争承诺函，承诺交易完成后，在公司经营干散货运输业务期间，不直接承接干散货运输业务，同时将交易标的经营的所有干散货船舶无条件以市场价格光租给公司经营。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况：

公司拟将持有的全资子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权与全资孙公司普陀中昌海运有限公司100%的股权转让给公司第二大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”），股权转让款全部以现金形式支付，交易对价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构、审计机构对两家下属公司出具的报告中的评估价值为依据，评估基准日为2014年12月31日。公司将尽快完成两家下属公司的审计、评估工作，在公司股东大会审议通过本事项后授权经营班子办理相关事宜，如与交易对方签署股权转让相关协议，办理该交易相关履约手续等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海兴铭是本公司的第二大股东，同时为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司的全资子公司，此次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海兴铭持有本公司12.61％的股份，是公司的第二大股东，同时为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司的全资子公司，为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：上海兴铭房地产有限公司

2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

3、注册地地点：上海市嘉定区菊园新区棋盘路1179号

4、法定代表人：陈亚维

5、注册资本：13100万元

6、成立日期：2003年11月17日

7、经营范围：房地产开发、销售，市内装修、装潢，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海兴铭2014年12月31日的总资产为612,743,420.35元，净资产为266,750,515.37元，2014年营业收入为485,000.00元，净利润为35,000,401.65元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的为公司持有的全资子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权与全资孙公司普陀中昌海运有限公司100%的股权。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

1、中昌海运（上海）有限公司

股东： 中昌海运股份有限公司持有100%的股权

法定代表人：马建军

注册资本：10000万元

成立时间：2011年3月22日

注册地点：中国(上海)自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务广场A座009A室

主营业务：干散货运输

一年又一期的主要财务指标：

单位：元

备注：2013年报数据经审计，2014年三季度数据未经审计

2、普陀中昌海运有限公司

股东：舟山中昌海运有限责任公司持有100%的股权，公司持有舟山中昌海运有限责任公司100%的股权

法定代表人：马建军

注册资本：9000万元

成立时间：2007年4月24日

注册地点：舟山市普陀区六横镇新客运中心二楼

主营业务：干散货运输

一年又一期的主要财务指标：

单位：元

备注：2013年报数据经审计，2014年三季度数据未经审计

（二）关联交易价格确定的原则和方法

公司将聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构、审计机构对两家下属公司出具相关报告，以最终评估价值作为交易对价，评估基准日为2014年12月31日。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟将持有的全资子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权与全资孙公司普陀中昌海运有限公司100%的股权转让给公司第二大股东上海兴铭，交易对价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及审计机构对两家下属公司出具的报告中的评估价值为依据，评估基准日为2014年12月31日。公司将尽快完成两家下属公司的审计、评估工作，在公司股东大会审议通过本事项后授权经营班子办理相关事宜，如与交易对方签署股权转让相关协议，办理该交易相关履约手续等。

本次股权转让款将全部以现金形式支付，上海兴铭自成立之日起未发生合同未按期履行的情况，公司董事会认为，上海兴铭具有履行本次交易项下支付义务的能力。

上海兴铭承诺一旦公司股东大会审议通过该事项，如因自身原因未签署股权转让相关协议，将对上市公司承担违约责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该关联交易有利于公司降低经营风险。

交易对方及公司控股股东出具规避同业竞争承诺函，承诺交割完成后，在公司经营干散货运输业务期间，不直接承接干散货运输业务，同时将交易标的经营的所有干散货船舶无条件以市场价格光租给公司经营。

上市公司不存在为这两家下属公司提供担保、委托这两家下属公司理财的情况，这两家下属公司尚需归还上市公司及其下属公司（这两家除外）约2.08亿元（以最终审计机构出具报告中的数据为准）资金及业务往来款，如本次交易完成，将及时归还。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第八次会议于2015年2月12日以通讯方式召开。公司董事陈胜杰、黄启灶、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议审议通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》，关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项有利于降低公司经营风险，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为：本次股权转让交易定价原则客观、公允；本次股权转让交易涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行回避；本次股权转让交易完成后，公司经营风险有所下降，上海兴铭房地产有限公司及上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司出具规避同业竞争承诺函，妥善解决了交易完成后将形成的同业竞争问题。本次重大关联交易未发现有损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形发生。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

八、备查文件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

3、审计委员会对关联交易的书面审核意见

4、第八届董事会第八次会议决议

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一五年二月十三日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2015-008

中昌海运股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第八次会议于2015年2月12日以通讯方式召开。本次会议通知已于2015年2月10日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。公司董事陈胜杰、黄启灶、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议，其中独立董事刘培森委托独立董事严法善出席本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了下列决议：

一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于选举第八届董事会副董事长的议案》。

根据《公司章程》第一百一十一条规定，董事会可以设副董事长，副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为能更有效地履行董事会职能，董事会提名委员会提名黄启灶先生为第八届董事会副董事长，董事会决定选举黄启灶先生为副董事长。

二、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》。

公司拟将持有的全资子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权与全资孙公司普陀中昌海运有限公司100%的股权转让给公司第二大股东上海兴铭房地产有限公司。本次股权转让款全部以现金形式支付，交易对价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及审计机构对两家下属公司出具的报告中的评估价值为依据，评估基准日为2014年12月31日。公司将尽快完成两家下属公司的审计、评估工作，股东大会通过后授权经营班子办理相关事宜，如与交易对方签署股权转让相关协议，办理该交易相关履约手续等。有关议案的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于转让全资子公司及孙公司股权的关联交易公告》（临2015-009）。

关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

公司三位独立董事严法善先生、应明德先生、刘培森先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见，认为上述事项有利于降低公司经营风险，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

本议案系关联交易，需经股东大会审议通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一五年二月十三日