证券时报多媒体数字报

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-003

恒生电子股份有限公司

五届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届二十一次董事会于2015年2月12日举行。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式进行，应参与表决董事11名，实际参与表决11名；独立董事郭田勇、董事胡晓明、张东晖等通过电话接入的方式参与了本次会议并进行了传真表决，其余董事出席了现场会议；监事3名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015版）；

同意11票，反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,此议案将递交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《恒生电子股份有限公司“创新业务子公司”员工持股计划操作办法》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于收购官晓岚持有的云唐投资（有限合伙）股份份额的关联交易议案》；；

同意11票，反对0票；弃权0票。

详见公司公告2015-006号。

四、审议通过了《关于收购倪守奇、廖章勇持有的云秦投资（有限合伙）股份份额的关联交易议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

详见公司公告2015-007号。

五、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》

同意 11票，反对0票；弃权0票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》(以下简称“投资管理办法”)的相关规定，与杭州云晖投资管理有限公司（恒生电子的全资控股子公司，以下简称“云晖投资”）以及公司不超过48名员工共同投资成立宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云商投资”），云商投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云商投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云商投资的有限合伙人（LP），出资不超过600万元人民币。

3、公司不超过48名员工为云商投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过600万元人民币。

六、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云周投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48名员工共同投资成立宁波云周投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云周投资”），云周投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云周投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云周投资的有限合伙人（LP），出资不超过160万元人民币。

3、公司不超过48名员工为云周投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过160万元人民币。

七、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云吴投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48名员工共同投资成立宁波云吴投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云吴投资”），云吴投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云吴投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云吴投资的有限合伙人（LP），出资不超过170万元人民币。

3、公司不超过48名员工为云吴投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过170万元人民币。

八、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48名员工共同投资成立宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云魏投资”），云魏投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云魏投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云魏投资的有限合伙人（LP），出资不超过190万元人民币。

3、公司不超过48名员工为云魏投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过190万元人民币。

九、审议通过了《关于收购员工持有的云汉投资122万元股份份额的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

因公司对员工投资“创新业务子公司”持股计划的框架设计进行调整，同意由公司收购员工持有的宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）122万元股份份额，其中员工已经出资的20.5万元由恒生电子向其进行支付，员工余下未出资的101.5万元股份份额转由恒生电子进行认购。

十、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48名员工共同投资成立宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云宋投资”），云宋投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云宋投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云宋投资的有限合伙人（LP），出资不超过140万元人民币。

3、公司不超过48名员工为云宋投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过140万元人民币。

十一、审议通过了《关于公司增资云唐投资及变更云唐投资股份结构的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，同意公司依据投资管理办法的相关规定，对宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”）进行增资和变更股权结构，云唐投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

恒生电子增资及云唐投资股份份额变动前后的比较如下：

单位：万元人民币

十二、审议通过了《关于公司增资云秦投资及变更云秦投资股份结构的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，同意公司依据投资管理办法的相关规定，对宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）进行增资和变更股权结构，云秦投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

恒生电子增资及云秦投资股份份额变动前后的比较如下：

单位：万元人民币

十三、审议通过了《关于变更和员工共同投资宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

公司因对“创新业务子公司”员工持股计划进行调整的原因，特对宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云明投资”）的投资主体做变更。

（一）原方案如下：

云明投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，云晖投资出资30万元人民币；云明投资的有限合伙人（LP）如下：

1、恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；

2、公司员工14人，合计出资442万元人民币；

（二）变更后的新方案如下：

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48名员工共同投资成立宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云明投资”），云明投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云明投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云明投资的有限合伙人（LP），出资不超过580万元人民币。

3、公司不超过48名员工为云明投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过580万元人民币。

十四、审议通过了《关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有限合伙）及后续股份权益处理的关联交易议案》；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2015-008号。

此议案将递交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于共同投资设立宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；；

同意11票，反对0票；弃权0票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定组建云夏投资，作为资本市场业务线员工持股投资主体平台公司，具体组成与出资如下：

1、云夏投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资30万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过2400万元人民币。

3、云唐投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过370万元人民币。

4、云秦投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过780万元人民币。

5、云商投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过650万元人民币。

6、云周投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过320万元人民币。

7、云吴投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过340万元人民币。

十六、审议通过了《关于变更和员工共同投资宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

公司因对“创新业务子公司”员工持股计划进行调整的原因，特对宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云银投资”）的投资主体做变更。

（一）原方案如下：

云银投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资30万元人民币。

有限合伙人（LP）为公司的1名监事（陈淑芬）及公司核心员工，具体如下：

1、 恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；

2、 陈淑芬，出资10万元人民币；

3、 其他公司员工合计出资599万元人民币。

（二）变更后的新方案如下：

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办法的相关规定，公司与云晖投资以及云明投资、云宋投资（筹）共同投资成立宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云银投资”），云银投资系公司银行业务线员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司。由于监事陈淑芬不参与本次投资，议案变更为非关联交易议案。具体如下：

1、 云银投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资30万元人民币，负责投资管理，不参与投资。

2、 恒生电子为云银投资的有限合伙人（LP），出资不超过1100万元人民币。

3、 云明投资为云银投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过630万元人民币。

4、云宋投资为云银投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过280万元人民币。

十七、审议通过了《关于收购云唐投资持有的恒生网络公司12.29%股权的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

同意公司基于对员工投资“创新业务子公司”持股计划框架进行调整的原因，由公司收购宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”）持有的杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）12.29%股权，其中云唐投资已经对恒生网络出资的部分为668万元人民币，由公司直接向云唐投资支付，剩余未出资的561万元由公司向恒生网络进行出资。上述股权收购完成后，恒生网络12.29%股份对应的所有权利义务关系由恒生电子予以承接。

十八、审议通过了《关于收购云秦投资持有的恒生网络公司20.01%股权的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

同意公司基于对员工投资“创新业务子公司”持股计划框架进行调整的原因，由公司收购宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）持有的杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）20.01%股权，其中云秦投资已经对恒生网络出资的部分为1199万元人民币，由公司直接向云秦投资支付，剩余未出资的802万元由公司向恒生网络进行出资。上述股权收购完成后，恒生网络20.01%股份对应的所有权利义务关系由恒生电子予以承接。

十九、审议通过了《关于和关联法人云汉投资对恒生网络公司进行增资扩股的关联交易议案》；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2015-009号

二十、审议通过了《关于变更和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司（暂名）的关联交易议案》；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2015-010号。

二十一、审议通过了《关于和关联法人云汉投资共同投资深圳开拓者科技有限公司的关联交易议案》；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2015-011号。

二十二、审议通过了《关于和关联法人云汉投资等增资香港恒生网络公司的关联交易议案》；；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2015-012号。

二十三、审议通过了《关于批准公司未来向员工转让公司持有的“创新业务子公司”员工持股平台公司股份份额的议案》；

同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）依据投资管理办法的相关规定，推动公司员工进行对“创新业务子公司”的持股计划。为了对持股计划进行分步管理，恒生电子初期以现金出资持有员工持股平台公司的相应股份份额，这些公司持有的股份份额在未来将转让给公司的员工。

（一）具体转让的股份份额来源及数量和定价如下：

1、公司持有的宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过1.6亿元人民币；

2、公司持有的宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过190万元人民币；

3、公司持有的宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过340万元人民币；

4、公司持有的宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过710万元人民币；

5、公司持有的宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过600万元人民币；

6、公司持有的宁波云周投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过160万元人民币；

7、公司持有的宁波云吴投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过170万元人民币；

8、公司持有的宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过580万元人民币；

9、公司持有的宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超过140万元人民币；

（二）上述股份份额的转让价格为公司出资的本金加上每月1%的资本时间利息成本（单利）。

（三）上述事项授权公司“创新业务子公司”员工持股计划管理与执行委员会负责日常具体处理。

此议案将递交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于批准公司在创新业务子公司员工持股计划中设置“股份增值权”的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）依据投资管理办法的相关规定，推动公司员工进行对“创新业务子公司”的持股计划。为了使持股计划的覆盖面进一步扩展到大部分的普通员工，公司特设置“股份增值权”。

“股份增值权”系指恒生电子以自己的名义以现金的方式对员工持股计划进行投资，持有持股计划的份额，同时恒生电子将其持有的上述份额在未来的投资收益权一次性或分期授予员工，由员工在未来享有基于上述份额基础上的股份增值；除增值权权利以外的投票权权利仍归恒生电子所有。

（一）具体“股份增值权”的分布如下：

1、公司在宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”合计不超过450万元人民币；

2、公司在宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”合计不超过2400万元人民币；

3、公司在宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”合计不超过1250万元人民币；

（二）上述事项授权公司“创新业务子公司”员工持股计划管理与执行委员会负责日常具体处理。

此议案将递交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于召开恒生电子2015年第一次临时股东大会的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

详见公司公告2015-005号。

二十六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

同意11票，反对0票；弃权0票。

详见公司公告2015-013号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-004

恒生电子股份有限公司

五届十七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届十七次监事会于2015年2月12日以现场会议结合通讯的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

一、《关于公司会计政策变更的议案》

本议案应参加表决票数3票，实际参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会对此次对会计政策变更发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

恒生电子股份有限公司监事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2015-005

恒生电子股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月4日 14 点 30分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月4日

至2015年3月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已通过恒生电子五届二十一次董事会的审议，《公司五届二十一次董事会决议公告》于2015年2月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：彭政纲、刘曙峰、蒋健圣

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件、授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司董事会办公室。

2、登记时间：2015年2月27日（周五）上午9：30-11：30，下午13：30-16：30。

3、登记地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室。

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-28829378

传真：0571-28829703

6、联系人：谢女士

六、其他事项

无

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2015年2月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月4日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-006

恒生电子股份有限公司

关于收购官晓岚持有的云唐投资

（有限合伙）股份份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与公司副总裁官晓岚先生均系宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”）的有限合伙人，现因公司对员工投资“创新业务子公司”持股计划的框架设计进行调整，特提议由公司收购官晓岚持有的云唐投资500万元股份份额，其中官晓岚已经出资的250万元股份份额由恒生电子向其支付股份转让款250万元，官晓岚余下未出资的250万元股份份额转由恒生电子进行出资认购。

公司向官晓岚收购上述股份份额构成关联交易关系。

二、关联方介绍

1、官晓岚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42280119710701****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

三、关联交易标的基本情况

宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）系公司资本市场业务线员工投资创新业务子公司的投资平台公司之一，其普通合伙人为公司控股子公司杭州云晖投资管理有限公司，恒生电子与不超过48名的公司员工为其有限合伙人。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）本次财产份额转让的基准日为 2015 年 1 月 31 日；

（2）受让方应自本协议所涉之财产份额转让工商变更登记完成之日起 六十 日一次性将上述财产份额转让价款支付至出让方指定账户。

（3）财产份额转让后，出让方不再享有已出让财产份额的合伙人权利、承担相应的合伙人义务；受让方依照本协议享受合伙人权利的同时必须承担合伙人的义务（包括未实缴出资的义务）。

（4）因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

2、定价依据：

本次系公司对员工入股创新业务子公司的持股架构进行调整，双方按照2014年原始出资现金价格定价，符合“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易基于公司对员工投资创新业务子公司的持股计划框架进行了调整，官晓岚系公司副总裁，其对创新业务子公司的投资调节到公司总部统一投资平台宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）中，其原先持有的投资平台云唐投资的股份份额由公司按照公允价格予以收购。

本次关联交易对公司无重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司对创新业务子公司员工持股计划进行的架构调整，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，有利于进一步促进公司创新业务的发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价采纳公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

公司与官晓岚曾于2014年7月17日发生过共同投资的关联交易议案（详见2014-042号公告）；

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关股份转让协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-007

恒生电子股份有限公司关于

收购倪守奇、廖章勇持有的云秦投资（有限合伙）股份份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与公司副总裁倪守奇、廖章勇先生均系宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）的有限合伙人，现因公司对员工投资“创新业务子公司”持股计划的框架设计进行调整，特提议由公司收购倪守奇、廖章勇各自持有的云秦投资80万元股份份额，合计股份转让款160万元人民币。

公司向倪守奇、廖章勇收购上述股份份额构成关联交易关系。

二、关联方介绍

1、倪守奇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010419740308****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

2、廖章勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010619760904****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

三、关联交易标的基本情况

宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）系公司资本市场业务线员工投资创新业务子公司的投资平台公司之一，其普通合伙人为公司控股子公司杭州云晖投资管理有限公司，恒生电子与不超过48名的公司员工为其有限合伙人。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）本次财产份额转让的基准日为 2015 年 1 月 31 日；

（2）受让方应自本协议所涉之财产份额转让工商变更登记完成之日起 六十 日一次性将上述财产份额转让价款支付至出让方指定账户。

（3）财产份额转让后，出让方不再享有已出让财产份额的合伙人权利、承担相应的合伙人义务；受让方依照本协议享受合伙人权利的同时必须承担合伙人的义务（包括未实缴出资的义务）。

（4）因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

2、定价依据：

本次系公司对员工入股创新业务子公司的持股架构进行调整，双方按照2014年原始出资现金价格定价，符合“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易基于公司对员工投资创新业务子公司的持股计划框架进行了调整，倪守奇、廖章勇系公司副总裁，其对创新业务子公司的投资调节到公司总部统一投资平台宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）中，其原先持有的投资平台云秦投资的股份份额由公司按照公允价格予以收购。

本次关联交易对公司无重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司对创新业务子公司员工持股计划进行的架构调整，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，有利于进一步促进公司创新业务的发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价采纳公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

公司与倪守奇、廖章勇曾于2014年7月17日发生过共同投资的关联交易议案（详见2014-043号公告）；

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关股份转让协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-008

恒生电子股份有限公司

关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有限合伙）及后续股份权益处理的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:是

● 4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）系恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）核心员工入股创新业务子公司的统一投资与持股平台。

基于云汉投资对外投资的需要，特提议如下：

（一）增资云汉投资

1、本次增资后，云汉投资的资本金不超过2.35亿元人民币。

2、恒生电子（有限合伙人）本次对云汉投资的增资不超过1.6亿元人民币。

3、宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云魏投资”）（有限合伙人）对云汉投资的增资不超过380万元人民币。

4、宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”）（有限合伙人）对云汉投资的增资不超过310万元人民币。

5、宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）（有限合伙人）对云汉投资的增资不超过650万元人民币。

6、宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云商投资”）（有限合伙人）对云汉投资的增资不超过540万元人民币。

7、宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云明投资”）（有限合伙人）对云汉投资的增资不超过520万元人民币。

8、公司董事、监事、高管（均为有限合伙人）对云汉投资增资金额如下：

●彭政纲增资不超过 930万元人民币；（含前次出资150万）

●刘曙峰增资不超过 930 万元人民币；（含前次出资150万）

●蒋建圣增资不超过 930 万元人民币；（含前次出资150万）

●范径武增资 不超过 930 万元人民币；（含前次出资100万）

●官晓岚增资 不超过 930 万元人民币；

●方汉林增资不超过 290 万元人民币；（含前次出资80万）

●童晨晖增资不超过 186 万元人民币；（含前次出资35万）

●倪守奇增资不超过 186 万元人民币；

●廖章勇增资 不超过186 万元人民币；

●傅美英增资 不超过 145 万元人民币；（含前次出资35万）

●陈淑芬增资不超过11.6 万元人民币。

9、其他自然人员工对云汉投资增资不超过175万元人民币。

（二）恒生电子未来向员工（或员工组建的投资平台公司，下同）转让云汉投资股份份额

1、恒生电子对云汉投资的出资，在未来向公司员工（含子公司）转让。

2、恒生电子向公司员工转让云汉投资股份份额时，公司员工除了支付恒

生电子的投资本金外，另需向恒生电子支付相当于每月本金1%的投资成

本（单利）。

3、同意公司向董事、监事、高管在未来向其转让云汉投资股份份

额的情况如下（本次审议通过，下次实际转让时在下列金额范围内不需

另行审议）：

●向彭政纲转让不超过930万元；（不含资金成本，下同）

●向刘曙峰转让不超过930万元；

●向蒋建圣转让不超过930万元；

●向范径武转让不超过930万元；

●向官晓岚转让不超过930万元；

●向方汉林转让不超过290万元；

●向童晨晖转让不超过186万元；

●向倪守奇转让不超过186万元；

●向廖章勇转让不超过186万元；

●向傅美英转让不超过145万元；

●向陈淑芬转让不超过11.6万元。

（三）恒生电子向员工授予股份增值权

1、恒生电子可以将其持有的云汉投资的股份份额的股份增值权授予给公司员工。

2、股份增值权股份份额不超过450万元人民币。

恒生电子与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬等关联自然人构成共同投资的关联交易，本次恒生电子对云汉投资增资不超过1.6亿元人民币。未来恒生电子向上述董事、监事、高管人员转让云汉投资股份份额也构成关联交易。

二、关联方介绍

1、彭政纲

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32110219690515****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事；

2、刘曙峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011219701107****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事；

3、蒋建圣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011019710717****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事；

4、范径武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42242119710825****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

5、官晓岚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42280119710701****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

6、方汉林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42220119740317****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

7、童晨晖

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33260119711001****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

8、倪守奇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010419740308****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

9、廖章勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010619760904****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

10、傅美英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33010419541103****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

11、陈淑芬

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33072619780824****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司监事

三、关联交易标的基本情况

宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年，注册地宁波市，管理合伙人为杭州云晖投资管理有限公司，云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。其中公司关联自然人（董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）目标合伙企业应当在交割日后三十（30）个工作日内完成本次增资扩股相关的工商变更、董事会成员变更登记以及其他相关登记或备案事宜。

（2）除非本协议另有明确规定，目标合伙企业保证，且原股东保证会促使目标合伙企业，自本协议签署之日至交割日，目标合伙企业不会进行任何实质有损于本次增资扩股之活动或行为。

（3）如果任何增资方因自身原因未能在交割日支付增资款项，则自违约之日起，每逾期一日，违约方应按逾期支付款项的万分之一（0.01%）向目标合伙企业支付违约金。

（4）各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

2、定价依据：

各方均以现金同股同价出资，符合“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

云汉投资作为恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台，需要对相关创新业务子公司进行投资，因此进行资金的募集。恒生电子持有的云汉投资的股份份额在未来合适的时机将转让给公司的员工，同时恒生电子持有的部分云汉投资的股份份额将设立“股份增值权”授予给员工。

本次对云汉投资的增资对公司不会产生重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，能进一步促进公司创新业务的发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

1、公司与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、童晨晖曾于2014年4月15日发生过共同投资的关联交易（详见2014-025号公告）；

2、公司与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英曾于2014年7月17日发生过共同投资的关联交易议案（详见2014-041号公告）；

3、公司与官晓岚曾于2014年7月17日发生过共同投资的关联交易议案（详见2014-042号公告）；

4、公司与倪守奇、廖章勇曾于2014年7月17日发生过共同投资的关联交易议案（详见2014-043号公告）；

5、公司与陈淑芬曾于2014年7月17日发生过共同投资的关联交易议案（详见2014-044号公告）；

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关增资扩股协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-009

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人云汉投资对恒生网络

公司进行增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年7月17日召开5届13次董事会审议通过了《关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关联交易议案》（详见2014-046号公告），同意杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）在2018年前进行增资扩股，注册资金可由1亿元最多增至4亿元人民币，恒生电子按照股权比例同比例增资，恒生电子的员工投资于创新业务子公司的持股计划平台公司可同比例增资。上述增资扩股事宜，在不超过总投资4亿元人民币，及各方均以现金出资的情况下，授权公司董事会予以审议决策，有效期为2018年之前。

目前，恒生网络因业务发展需要，需增加资金投入，因此，根据上述股东大会决议框架，提议本次对恒生网络的增资扩股方案如下：

1、恒生电子收购宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”）持有的恒生网络12.29%股权（见5届21次董事会议案17）。

2、恒生电子收购宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）持有的恒生网络20.01%股权（见5届21次董事会议案18）。

3、恒生电子向恒生网络增资2870万元人民币。

4、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）向恒生网络增资3530万元人民币。

5、宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云夏投资”）向恒生网络增资3600万元人民币。

6、恒生网络在上述变更前后的股权架构变动如下：

单位：人民币万元

7、授权公司董事长具体负责办理。

综上，本次对恒生网络合计增资1亿元人民币，恒生电子本次增资2870万元人民币，与关联法人云汉投资构成共同投资的关联交易，云汉投资增资3530万元人民币。

二、关联方介绍

1、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中公司关联自然人（董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人，构成关联关系。云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

杭州恒生网络技术服务有限公司成立于2014年8月，现注册资金1亿元人民币，恒生网络聚焦于财富管理业务，运用互联网“大云平移”技术，提供 HOMS（机构投资平台）、投资赢家（零售投资终端）、iTP（量化投资平台）、iTN（交易路由平台）、HS.HOST（云托管服务）等全系列的云化产品和服务，为中小投资机构和广大个人投资者提供专业、高效、安全、社区化的资产和财富管理解决方案。随着互联网的迅猛发展，恒生网络正全面开启2.0模式，将以“五朵云”为核心，携手投资者走进“金融云”时代，开启财富管理新未来。

截止2014年12月31日,恒生网络的总资产为73,854,609.05元人民币， 股东权益为63,818,593.58元人民币（以上均未经审计，最终以实际审计数字为准）。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）目标公司应当在交割日后三十（30）个工作日内完成本次增资扩股相关的工商变更、董事会成员变更登记以及其他相关登记或备案事宜（包括但不限于目标公司经修改的章程的备案）。

（2）如目标公司未来未能上市或基于其他商业考量，恒生电子有权对目标公司其他股东（宁波云汉、宁波云夏）之股权实施整体回购或部分回购，目标公司其他股东届时须同意恒生电子对其所持目标公司股权的回购请求，目标公司、目标公司其他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。

（3）10.2各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

2、定价依据：

恒生网络目前属于创业期，各方按照原注册资金为基数按比例进行增资（持股平台的主体进行了调节，同时恒生电子的持股比例由59%上升到60%），新出资各方同股同权现金出资，符合公开、公平、公正、合理的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

基于恒生网络业务发展战略的需要，本次对恒生网络的增资系落实股东大会已经审议通过的对恒生网络的投资决议，同时也进一步落实公司员工对创新业务子公司的持股计划。

恒生网络在增加资本实力后将继续重点拓展各项“云服务”计划，为客户带来更大的价值。总体上，恒生网络的业务仍处于培育期，本次增资不会对公司带来重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，能进一步增强恒生网络公司的实力，促进其业务发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出资5900万元，云汉投资出资870万元，详见2014-046号公告。

2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资1087.5万元，云汉投资出资725万元，详见2014-069号公告。

3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见2014-072号公告。

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关增资扩股协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-010

恒生电子股份有限公司关于

变更和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司（暂名）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年7月17日经5届13次董事会审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司（暂名）的关联交易议案》，现因公司业务运作架构调整需要，特提请修订投资方案，由恒生电子与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）(筹)（暂名，以下简称“云银投资”）共同投资成立杭州恒生云融网络有限公司(暂名)（以下简称“恒生云融”）。

投资方案修订前后比较如下：

单位：人民币万元

云汉投资系恒生电子的关联法人，恒生电子与云汉投资构成共同投资的关联交易，恒生电子对恒生云融的投资额为3600万元元人民币。

恒生云融成立后属于恒生电子的控股子公司。恒生电子根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第0223号《恒生电子股份有限公司拟转让和授权使用涉及的单项资产价值评估报告》，恒生云融将向恒生电子支付人民币98.18万元，用以获得部分相应的软件著作权和商标使用权。

二、关联方介绍

1、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中公司关联自然人（董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人，构成关联关系。云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

恒生云融目前尚处于筹建期，恒生云融未来主要面向银行市场提供各类云计算的金融IT服务，以适应客户在互联网金融时代的需求。恒生云融拟注册资金为6000万元人民币，拟注册地杭州。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）发起人协议

a. 各方共同授权筹备委员会具体负责办理新公司的设立手续。新公司依法设立后，因筹办新公司所发生的相关费用由新公司承担，如新公司最终未能设立，则相关费用由各方按各自的拟出资比例承担。

b. 各方必须按时足额履行认购出资数额的义务，并确保投入新公司资金的合法性，投入新公司的全部资产将归新公司所有，并由新公司依法经营管理。

c. 任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的义务，因此给新公司或其他各方造成损失的，应当承担赔偿相应损失的责任。

d. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，应提交杭州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为杭州。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（2）软件转让和商标授权许可协议（甲方：恒生电子；乙方：恒生云融）

a. 甲方同意将转让软件标的著作权及其他权利全部无地域限制的转让给乙方。自本协议生效之日起，转让软件标的著作权及其他权利归属乙方，甲方不再享有著作权及其他任何权利。

b. 甲方应按乙方指定的时间交付转让软件标的（包括源代码及相关技术文档），并向乙方提供转让软件标的必要的技术支持。

c. 甲方应对转让软件标的权利瑕疵承担担保责任，确保转让软件标的不侵犯任何第三人的著作权及其他合法权利。

d. 甲方授权乙方在经营业务相关的产品或服务上依本协议约定对授权商标标的行使非独家、非排他、不可转授权、不可转让的使用的权利。

e. 凡由于执行本协议或与本协议的相关事宜而发生的一切争执，各方当事人应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向甲方所在人民法院提起诉讼。

2、定价依据：

恒生云融系新成立的公司，各方均以现金出资，同股同权，符合“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

软件转让及商标权授权以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第0223号《恒生电子股份有限公司拟转让和授权使用涉及的单项资产价值评估报告》为依据。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对恒生云融投资方案的变更主要基于两方面的考虑，一方面，根据公司业务战略布局的需要，需增强恒生云融的资本金实力，恒生云融的资本金从3100万元调整到6000万元。另一方面，公司对投资创新业务子公司的员工持股计划平台进行了调整，以进一步优化投资结构。

同时，恒生云融作为一家独立核算的子公司，向恒生电子支付对价人民币98.18万元，用以获得部分相应的软件著作权和商标使用权。

恒生云融目前尚处于筹建期，本次交易对公司无重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，股权架构调整及扩大注册资本金能进一步增强恒生云融公司的实力，促进其业务发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出资5900万元，云汉投资出资870万元，详见2014-046号公告。

2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资1087.5万元，云汉投资出资725万元，详见2014-069号公告。

3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见2014-072号公告。

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关发起人协议与软件转让和商标授权许可协议；

5、资产价值评估报告。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-011

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人云汉投资共同投资深圳开拓者科技有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）和宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同对深圳开拓者科技有限公司（以下简称“开拓者”）进行投资，具体如下：

1、恒生电子出资2000万元人民币受让深圳拓瑞邦泽投资管理企业（有限合伙）（以下简称“拓瑞邦泽”）持有的开拓者实缴出资额276.0524万元。

2、恒生电子以增资5200万元人民币的方式对开拓者进行投资以认购开拓者数额为人民币717.7364万元新增出资，其中人民币717.7364万元进入公司的注册资本，其余进入资本公积金。

3、云汉投资以增资4800万元人民币的方式对开拓者进行投资以认购开拓者数额为人民币662.5259万元新增出资，其中人民币662.5259万元进入公司的注册资本，其余进入资本公积金。

(下转B67版)