证券时报多媒体数字报

  （上接B31版）

  根据神州长城的说明并经本所律师核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的上述房产中，其中10处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证书，合计建筑面积约7,560.65平方米；另有6处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属证明，合计建筑面积约3,292.96平方米。

  根据神州长城说明，对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长城及其下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。为避免神州长城及其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长城实际控制人陈略已出具《控股股东关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将补偿由此给神州长城及其子公司、分公司的经营和账务造成的任何损失。

  6、无形资产

  （1）商标专利情况

  ① 商标情况

  截至本报告签署之日，神州长城拥有的商标情况如下：

  ■

  注：神州长城于2014年7月经核准进行更名，上述商标更名事宜正在办理过程中。

  ② 专利技术情况

  截至本报告签署之日，神州长城拥有的专利情况如下：

  ■

  （2）主要经营资质和证照

  截至本报告签署之日，神州长城拥有的主要资质证书如下表所示：

  ■

  注1：《对外承包工程资格证书》首次取得日期为2011年5月10日。

  （3）特许经营权

  神州长城主要从事建筑装饰工程施工，其日常业务经营不涉及特许经营权。

  （4）土地使用权

  截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有1宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第Y2014086号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为32,966平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为2064年6月。

  宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约9,843.87平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为2014-08-001的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。

  根据宿州市埇桥区住房和城乡建设局出具的《证明》，其将依法依规给予宿州绿邦办理其余报建手续，不会要求宿州绿邦拆除该等建筑物或者对宿州绿邦进行处罚。神州长城实际控制人陈略已出具承诺，保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，如宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由陈略负责进行解决，且陈略承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿。

  除上述土地、房产外，神州长城及其下属子公司不存在其他自有土地、房产情况。

  7、主要资产权属情况

  截至本报告书签署之日，根据神州长城与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦东银行北京分行”）于2014年6月4日签署的编号为zz9138201400000001的《应收账款最高额质押合同》，为担保浦东银行北京分行在自2014年6月4日至2015年5月11日止的期间与神州长城办理各类融资业务所发生的最高额为7,400万元的主债权的实现，神州长城同意以下述合同项下的应收账款提供质押担保：

  ■

  截至本报告书签署之日，根据神州长城与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）于2014年11月24日签署的2014年ZYK1584号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，鉴于中关村担保公司与神州长城签署2014年WT1584号《最高额委托保证合同》，中关村担保公司对2014年11月24日至2015年11月23日期间因浦发银行向神州长城连续提供信贷而形成的一系列债权提供保证，其最高额为4,000万元，神州长城以下述合同项下的应收账款为上述保证提供反担保：

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  （二）对外担保

  报告期内，为了加强供应商管理，神州长城存在为其部分供应商提供反担保或直接担保的情形，担保关系的授信额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。其中，直接担保形式为信用担保，反担保形式为以北京中关村科技融资担保有限公司、北京亦庄国际融资担保有限公司为担保人，神州长城作为反担保人，以神州长城部分应收账款作为担保质押物。截至本报告书签署之日，神州长城的对外担保均已经解除，不存在应披露而未予披露的对外担保情况。

  为进一步规范神州长城的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》及《神州长城国际工程有限公司章程》之规定，并结合神州长城实际情况，神州长城制定了《神州长城国际工程有限公司对外担保管理制度》，对神州长城对外担保的审批权限及程序、担保合同的审查和订立、担保日常风险管理等事项作出了明确规定。

  （三）主要负债

  根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002号《审计报告》，截至2014年12月31日，神州长城的主要负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  神州长城主要负债主要由短期借款、应付账款、应交税费构成，上述三类负债合计占负债总额的比例为88.28%，具体分析如下：

  1、短期借款

  截至2014年12月31日，神州长城的短期借款金额为28,245.09万元，占负债总额的16.75%。短期借款主要是银行的保证借款及已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、应付账款

  截至2014年12月31日，神州长城的应付账款余额为104,828.39 万元，占负债总额的62.17%，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、应交税费

  截至2014年12月31日，神州长城的应交税费余额为15,779.08 万元，占负债总额的9.36%，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  十二、神州长城最近三年的利润分配情况

  神州长城的利润分配按照《神州长城国际工程有限公司公司章程》、《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，神州长城未进行过利润分配。

  十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，神州长城共涉及20项诉讼、仲裁事项，具体内容如下：

  （一）神州长城作为被告/被申请人的诉讼、仲裁

  ■

  （二）神州长城作为原告/申请人的诉讼、仲裁

  ■

  （三）神州长城预计负债涉及的诉讼进展情况

  截至2014年7月末，神州长城预计负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、预计负债的计提标准

  截至瑞华审字[2014]48250017号及瑞华审字[2015]48250002号《审计报告》，的出具日，神州长城对其涉及的诉讼、仲裁事项确认预计负债与或有事项的标准如下：

  ■

  2、预计负债涉及的诉讼情况

  2014年2月12日，海福乐五金（中国）有限公司向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，判令神州长城赔偿因使用标有“H?FELE”商标的建筑材料给其造成的经济损失78,294.42元。

  2014年7月22日，北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（知）初字第10064号《民事判决书》判决神州长城支付给海福乐五金（中国）有限公司经济损失35,000.00元，合理费用2,500.00元。

  2014年8月5日，神州长城向北京市朝阳区人民法院提起上诉，截止2014年7月31日，神州长城预计与该项诉讼相关的损失为人民币37,500.00元。由于北京市朝阳区人民法院尚未作出二审判决，该预计损失具有不确定性。

  瑞华审字[2014]48250017《审计报告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判决结果确认相应的预计负债，确认的预计负债金额合理。

  3、预计负债涉及的诉讼最新进展情况

  瑞华审字[2014]48250017《审计报告》签署日后，即2014年10月30日，北京市第三中级人民法院出具（2014）三中民（知）终字12199号《民事调解书》，神州长城与海福乐五金（中国）有限公司自愿达成和解协议，神州长城向海福乐五金（中国）有限公司一次性支付18万元，双方就起诉事项再无其他争议。”`

  由于神州长城与海福乐五金（中国）有限公司的调解事项于瑞华审字[2014]48250017《审计报告》签署日后发生，瑞华审字[2014]48250017《审计报告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判决结果确认相应的预计负债，确认的预计负债金额合理，预计负债计提充分。

  鉴于神州长城实际控制人陈略已出具《关于公司诉讼、仲裁事项的承诺函》，确认其无条件以现金方式承担截至2014年7月31日相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过《置入资产审计报告》（审计基准日为2014年7月31日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。因此，本次交易审计报告预计负债确认金额及相关诉讼事项的最终判决结果不损害上市公司及中小股东利益。

  十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况

  （一）最近三年发生的资产评估情况

  除本次交易外，神州长城最近三年未进行过资产评估。

  （二）神州长城最近三年进行交易的情况

  自2012年，神州长城共发生2次股权转让及1次增资。具体情况如下：

  1、2013年2月，股权转让及增资

  2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：

  ■

  同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至7,013.61万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认缴增资147.21万元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴增资192.42万元；砻佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认缴增资559.17万元；江西泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认缴增资93.20万元；海汇合赢以货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：

  ■

  神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次股权转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利于神州长城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城业务的快速发展提供了有力支持。

  3、2013年9月，股权转让

  2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39万元出资额转让给鑫和泰达。

  ■

  本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是神州长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提升，经双方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长城通过本次股权转引进鑫和泰达，有助于进一步提高运营效率，加强资源整合。

  （三）本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高的原因

  最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城100%股权价值的作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让及增资时的交易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：

  1、交易作价依据差异

  由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在当时的股权转让价格系交易双方协商决定。本次交易神州长城采用收益法评估结果作为交易作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易作价的依据不同是神州长城近年交易作价出现差异的重要原因。

  2、资产规模和净资产规模差异

  本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的总资产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城经审计的总资产为199,236.75万元、净资产为68,626.58万元，同比2012年末分别增长59.12%、150.67%。因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交易作价与前次交易作价差异的重要原因。

  3、利润规模差异

  本次交易中，补偿义务主体承诺，神州长城2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于2.80亿元、3.85亿元及4.86亿元。与此前的交易时点相比，补偿义务主体承诺神州长城未来实现的预测利润水平较高。因此，本次交易参考收益法评估结果的作价水平与此前的交易作价水平存在较大差异。

  十五、其他情况说明

  （一）神州长城股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  根据（2001）京凌验字10-17-2号《验资报告》、（2006）京中润验字第H-2-0001号《验资报告》、（2008）中永焱验字第300号《验资报告》、（2009）中永焱验字2009001号《验资报告》、中审国际验字（2013）01030004《验资报告》审验，神州长城的股东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情况。

  神州长城自依法设立以来，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《神州长城国际工程有限公司章程》所规定的应予终止的情形，神州长城的主体资格合法、有效。

  根据陈略等17名交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方承诺：

  “1、神州长城依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。神州长城及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；神州长城最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  2、神州长城股东已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

  （二）置入资产是否为控股权的说明

  上市公司本次拟通过资产置换及发行股份的方式购买神州长城100%股权，为控股权。

  （三）本次交易取得神州长城其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  神州长城已经召开股东会并通过决议同意陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森向上市公司转让其各自持有的神州长城合计100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  经查阅神州长城现行有效的《神州长城国际工程有限公司章程》，《神州长城国际工程有限公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。

  （四）关于神州长城是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说明

  神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕墙施工业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质、对外承包工程经营资格等，神州长城已具备所处行业所需的准入资质。

  截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有1宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第Y2014086号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为32,966平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为2064年6月。

  宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约9,843.87平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为2014-08-001的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。

  除上述土地、房产外，本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （五）神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

  神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响请参见本报告书“第五节 财务会计信息\一、置入资产最近三年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计”。

  第五节 财务会计信息

  一、置入资产最近三年财务报表

  （一）合并财务报表

  根据瑞华审字[2014]48250017号及瑞华审字[2015]48250002号《审计报告》，神州长城近三年合并财务报表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）审计意见类型

  瑞华会计师出具了瑞华审字[2014]48250017号标准无保留意见审计报告。

  瑞华会计师认为，神州长城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神州长城2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及神州长城的财务状况以及2014年1-7月、2013年度、2012年度、2011年度合并及神州长城的经营成果和现金流量。

  瑞华会计师出具了瑞华审字[2015]48250002号标准无保留意见审计报告。

  瑞华会计师认为，神州长城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神州长城2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及神州长城的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度合并及神州长城的经营成果和现金流量。

  （四）会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

  1、编制基础

  神州长城财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定，神州长城会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  2、合并财务报表范围

  （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

  ■

  （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

  截至本报告书签署之日，神州长城无非同一控制下企业合并取得的子公司。

  3、报告期合并范围发生变更的说明

  ■

  2012年12月20日，经本公司2012年临时股东会决议，本公司将持有的控股子公司长城建业54.05%的股权以4000万元全部转让给陈略，该次股权转让于2012年12月28日完成。本次股权转让完成后，本公司对长城建业不再拥有控制权，自2012年12月28日起不再将长城建业纳入合并范围。

  神州长城建设工程（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁建设”）系长城建业的全资子公司，本公司将持有的长城建业的股权全部转让给陈略后，自2012年12月28日起不再将辽宁建设纳入合并范围。

  （五）主要会计政策和会计估计

  1、收入的确认原则

  （1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  （2）提供劳务收入

  神州长城提供的劳务收入主要指工程设计收入。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照设计合同规定的重要节点确认收入。即按已完成设计的重要节点工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金额确认收入。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  神州长城与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  （3）建造合同收入

  在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  注：计算公式

  公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本

  公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入

  公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入

  建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

  合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

  （4）使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  （5）利息收入

  按照他人使用神州长城货币资金的时间和实际利率计算确定。

  （6）同行业上市公司收入的确认方法

  神州长城的收入确认方法是同行业上市公司 普遍采用的主要方法之一，符合神州长城主营业务特征和行业经验模式，同行业上市公司的收入确认方法比较如下：

  ■

  可比上市公司中，神州长城与亚厦股份、广田股份、瑞和股份、宝鹰股份均按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定采用完工百分比法确认收入。其中，神州长城与亚厦股份、宝鹰股份的完工进度按照已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定；广田股份、瑞和股份采用已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。

  2、应收账款

  应收款项包括应收账款、其他应收款等。

  （1）坏账准备的确认标准

  神州长城在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  （2）坏账准备的计提方法

  ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  神州长城将金额为人民币1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  神州长城对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A．信用风险特征组合的确定依据

  神州长城对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据：

  ■

  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

  ■

  ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  神州长城对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非神州长城内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。

  （4）同行业上市公司应收账款计提坏账标准

  报告期内，神州长城按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账准备。神州长城坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司相当：

  ■

  注：洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备，其他公司均采用账龄分析法计提坏账准备。

  由上表可见，神州长城应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致。其中，神州长城与金螳螂、亚厦股份、金螳螂各账龄段的计提比例相同；与广田股份、瑞和股份相比，神州长城1-4年账龄段的计提比例相同，4年以上账龄段的计提比例较高，计提政策更为严格。因此，报告期内神州长城应收账款坏账准备的计提是充分、合理的，不存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况。

  （3）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  神州长城向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  3、存货

  （1）存货的分类

  存货主要包括工程施工、原材料等。

  （2）存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

  建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。

  工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。

  在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

  （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  在资产负债表日，建造合同预计总成本超过合同总收入的，则形成合同预计损失，提取存货跌价准备，并确认为当期费用。建造合同完工时，将已提取的存货跌价准备冲减合同费用。

  （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

  4、长期股权投资

  本部分所指的长期股权投资是指神州长城对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

  神州长城对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

  （1）投资成本的确定

  对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照神州长城实际支付的现金购买价款、神州长城发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

  （2）后续计量及损益确认方法

  对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

  ① 成本法核算的长期股权投资

  采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

  ② 权益法核算的长期股权投资

  采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照神州长城的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于神州长城与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于神州长城的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但神州长城与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。

  在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如神州长城对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，神州长城在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

  对于神州长城首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

  ③ 收购少数股权

  在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  ④ 处置长期股权投资

  在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按瑞华审字[2015]48250002号《审计报告》附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

  其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

  （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

  （4）减值测试方法及减值准备计提方法

  神州长城在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

  长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  5、固定资产

  （1）固定资产确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  （2）各类固定资产的折旧方法

  固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

  ■

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，神州长城目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、置入资产最近三年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计\9、非流动非金融资产减值”。

  （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  （5）其他说明

  与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

  固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  神州长城至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

  6、借款费用

  借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

  专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

  资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

  符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

  7、无形资产

  （1）无形资产

  无形资产是指神州长城拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入神州长城且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  （2）研究与开发支出

  神州长城内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

  ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、置入资产最近三年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计\9、非流动非金融资产减值”。

  8、长期待摊费用

  长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

  9、非流动非金融资产减值

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，神州长城于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  （六）税项

  1、主要税种及税率

  ■

  根据财政部、国家税务总局2012年7月31日《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的规定，神州长城和下属子公司神州长城设计的设计业务自2012年9月1日起由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为3%，为增值税小规模纳税人。

  2013年7月31日，神州长城取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》（通国税通[2013]134号），认定神州长城为增值税一般纳税人。神州长城自2013年8月1日起为增值税一般纳税人，税率为6%。

  2、其他说明

  （1）2013年度，经北京市国家税务局以《税种核定通知书》核定，神州长城设计应纳税所得额按收入总额的10%计算。

  （2）神州长城全资子公司神州沈阳经沈阳市地方税务局以《税种核定通知书》核定，应纳税所得额按收入总额的15%计算。

  （3）根据国家税务总局2008年3月10日《国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》（国税发【2008】28号）的规定，在中国境内跨地区设立不具有法人资格的营业机构、场所，即跨地区从事生产经营活动，总机构（母公司）为汇总纳税企业。母公司采用汇总纳税的方式，总机构和分支机构分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。各分支机构分摊比例按分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素的 0.35、0.35、0.30 的比例进行；年度企业所得税汇算清缴将由母公司向主管税务机构计缴，不再向分支机构分摊。

  （4）本公司下属子公司神州长城集团有限公司（以下简称“神州香港”）、盈润机电工程（香港）有限公司（以下简称“盈润机电”）为设立在香港特别行政区的企业，缴纳企业利得税，税率为16.5%；神州长城国际工程（澳门）有限公司（以下简称“神州澳门”）为设立在澳门特别行政区的企业，缴纳所得补充税，执行累进税率。

  （七）非经常性损益明细表

  神州长城最近三年非经常性损益如下：

  单位：万元

  ■

  （八）最近一期期末主要资产情况

  1、应收账款

  （1）坏账准备的计提情况

  组合中，神州长城按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

  单位：万元

  ■

  （2）神州长城无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

  （3）应收账款金额前五名单位情况

  单位：万元

  ■

  （4）所有权受到限制的应收账款情况

  于2014年12月31日，账面余额为243,611,537.00的应收账款（2013年12月31日：账面余额为0元）作为神州长城为申请银行授信额度向担保公司提供的反担保的质押物；于2014年12月31日，账面余额为102,965,352.52元的应收账款（2013年12月31日：账面余额为0元）作为神州长城为银行向神州长城提供的授信额度的质押物。

  2、固定资产

  截至2014年12月31日，神州长城固定资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  最近一期折旧额为1,066.09 万元。神州长城对固定资产逐项进行检查，未发现存在由于市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。

  3、无形资产

  截至2014年12月31日，神州长城主要无形资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  最近一期摊销金额为27.14万元。

  （九）最近一期期末主要负债情况

  1、短期借款

  截至2014年12月31日，神州长城短期借款情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：保证借款期末余额中有6,500万元，同时由神州长城以定期存款及应收账款进行质押担保。

  2、应付账款

  （1）应付账款明细情况

  单位：万元

  ■

  （2）期末无账龄超过1年的大额应付账款。

  3、预收款项

  （下转B33版）