证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的各项资产均为在原地按照现行用途持续使用。

  2、一般假设

  (1)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

  (2)国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

  (3)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

  (4)企业在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

  (5)企业的经营模式不发生重大变化；

  (6)企业会计政策与核算方法无重大变化；

  (7)企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  (8)企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

  (9)企业及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。

  3、具体假设

  (1)企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

  (2)企业的现金流在每个预测期间的中期产生；

  (3)假设科骏信息在基准日之前及之后为藏愚科技100%控股子公司，本次预测以经立信会计师审计的藏愚科技及科骏信息备考合并报表为基础；

  (4)评估人员对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正评估报告；

  (5)被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；

  (6)假设藏愚科技公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

  (7)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

  (8)被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；

  (9)有关藏愚科技公司未来收益预测（现金流量预测）的数据由藏愚科技公司管理层提供并由其承担相应责任。公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合藏愚科技公司经营状况、发展规划、资源配臵等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证；

  (10)本评估报告中对价值的估算是依据同行业可比公司的财务结构做出的；

  (11)被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；

  (12)被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险；

  (13)藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2012年度公司处于免税期，2013至2015年度为减半征收期。同时，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR201233000069），发证时间：2012年10月31日，有效期三年。本次评估，基于藏愚科技在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件假设藏愚科技公司的高新技术企业认定到期后能够重新获得认定，2015年度按12.50%计算预测企业所得税。2016年至以后年度企业所得税率按15%计算预测。

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

  （三）评估方法的选择

  按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。

  本次评估目的是为英飞拓拟支付现金及发行股份购买资产之经济行为所涉及的藏愚科技股东全部权益价值提供价值参考依据，因此需要对藏愚科技2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估。

  企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据；评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近三年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。

  在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。

  （四）资产基础法评估情况

  1、流动资产

  本说明评估范围涉及的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、存货、其他流动资产等。

  （1）货币资金

  货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。

  1）现金

  对库存现金评估，采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实无误后的账面值作为评估值。

  2）银行存款

  银行存款账面值8,036,350.53元，指被评估单位存入各商业银行的各种存款。包括中国工商银行、招商银行、中信银行、杭州银行等处存款，均为人民币存款。

  在评估过程中，采取了向银行进行了函证，均取得回函，并采取评估基准日银行对账单余额同被评估单位日记账余额核对的方法。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  3）其他货币资金

  其他货币资金账面值为473,870.00元，指存在招商银行杭州高新支行的银行承兑汇票保证金存款等。在评估过程中，采取了向银行进行了函证，并采取评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法。其他货币资金评估值473,870.00元。

  （2）应收票据

  应收票据指被评估单位因销售产品或提供劳务等而收到的银行承兑汇票。公司在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为280,000.00元。对于应收票据，核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了核对，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等当原始记录。

  （3）应收账款

  应收账款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。应收账款评估基准日账面值为73,676,121.40元，被评估单位提取坏账准备金3,096,088.33元，应收账款净额为70,580,033.07元。

  评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。

  对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从应收账款总额中扣除得到评估值。被评估单位计提坏账比例如下：

  ■

  被评估单位提取的坏账准备3,096,088.33元，评估为零。应收账款评估值为70,580,033.07元。

  （4）预付款项

  预付款项是指公司根据购货合同规定预付给供货单位的款项。评估基准日账面值为1,180,462.95元，主要内容为预付货款、往来款等。

  评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

  （5）其他应收款

  其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括被评估单位拨付的备用金、应收客户的保证金、押金和软件退税等。评估基准日账面值为5,405,424.02元，提取坏账准备金533,976.95元，其他应收款净额4,871,447.07元。

  评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从其他应收款总额中扣除得到评估值；对内部员工借款、关联单位借款及项目保证金，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值；

  其他应收款评估值为4,871,447.07元，坏账准备评估为零。

  （6）存货

  是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、发出商品、在库周转材料（包括低值易耗品和包装物）、在产品及委托加工等，评估基准日账面原值为14,574,648.88元，计提的跌价准备为50,484.86元，存货净额14,524,164.02元。其中原材料4,840,539.84元，产成品1,651,679.10元，发出商品4,561,230.71元，在库周转材料55,622.26元，在产品3,309,521.09元，委托加工105,571.02元。

  被评估单位存货保管井然有序，原材料日常核算按实际价结算，执行严格的物资收发制度。

  1）原材料

  原材料账面原值为4,891,024.70元，原材料跌价准备50,484.86元，原材料净值为4,840,539.84元。主要包括高清工业镜头、补光灯、网络摄像机等。

  经核查被评估单位部分原材料中已无使用价值的待处理物资全额计提跌价，其他大部分原材料账面单价接近基准日市场价格，故原材料以扣除待处理物资后以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  原材料评估值为4,840,539.84元。

  2）产成品

  产成品账面值为1,651,679.10元。主要包括高清网络摄像机、高端高清卡口抓拍摄像机、视频分析仪等。经核查被评估单位产成品，需要结合软件和服务条件才能销售，产成品入库时间较短，故产成品按核实后账面价值确定评估值。

  产成品评估值为1,651,679.10元。

  3）产成品（发出商品）

  产成品（发出商品）评估基准日账面值为4,561,230.71元，主要为被评估单位发出的完工产成品。企业把发出商品按管理需求分成四大类：个人借用、研发试点、市场试点借用和直接销售。评估人员根据与企业沟通了解到个人借用、研发试点、市场试点借用三类发出商品并非实际销售发出商品，仅是借用，到期需要归还公司，故此部分按照核实后账面价值确认评估值。其他直接销售的发出商品当中也有部分需要归还企业，此部分按核实后账面值确认，其他均为已销售产品，根据被评估单位提供资料及评估人员调查的不含税价格扣减全部税金确定评估值。其评估值计算公式为：

  产成品评估值﹦该产品不含税销售单价×[1－营业税金及附加/营业收入－所得税费用/营业收入]× 该产品库存数量

  4）在库周转材料

  在库周转材料主要包括低值易耗品、包装物。纳入本次评估范围的在库周转材料为在库低值易耗品，是公司在库的各种办公用品和家具。被评估单位在库周转材料采用一次摊销法，在库低值易耗品购进时间较短，价格变动较小，故以核实后的账面值确认评估值。

  在库周转材料评估值为55,622.26元。

  5）在产品的评估

  在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  在产品评估值为3,309,521.09元。

  6）委托加工物资

  委托加工物资账面原值为105,571.02元，未计提减值准备，委外加包括补光灯、线路板半成品等。账面原值的构成为取得委外加工材料时的实际成本。

  评估人员在收集了企业的加工合同，并检查了委托加工物资的期后入库单据，企业的委托加工物资周转较快，库存委托加工物资均为近期采购并近期发出，市场价格变化较小，未发现减损变质现象，故以核实后企业账面值确定评估值。

  7）存货跌价准备

  存货跌价准备账面值50,484.86元，评估为零。

  存货评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  （7）其他流动资产

  藏愚科技其他流动资产主要是物管费、能耗费和房租费，账面值为292,946.00元。

  评估人员获取其他流动资产申报表，与明细账、总账、报表进行三相符核对。了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。经核实，评估人员未发现异常，故以核实无误后的账面值作为评估值。

  2、非流动资产

  （1）长期应收款

  长期应收款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。长期应收款评估基准日账面值为24,644,097.06元，被评估单位提取坏账准备金1,420,256.41元，应收账款净额为23,223,840.65元。

  评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从长期应收款总额中扣除得到评估值。

  长期应收款评估值为23,223,840.65元，坏账准备评估为零。

  （2）长期股权投资

  对于控股子公司科骏信息，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

  对参股子公司长沙藏愚，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入被评估单位进行整体评估。被评估单位提供了未经审计的会计报表，按照被投资被评估单位基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值。

  藏愚科技长期股权投资估结果及增减值分析

  单位：元

  ■

  （3）固定资产

  藏愚科技资产分为机器设备、运输设备和电子设备，分布在办公场所、生产车间和仓库内。此次申报的设备账面原值3,692,290.88元，账面净值1,743,711.67元。

  对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对该单位经修改补充过的设备申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。

  评估人员现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实后复印作为工作地搞；向操作者了解设备在使用中存在的问题，以及出现的故障和原因等情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。

  本次评估中，评估人员采用重置成本法评估机器设备类固定资产的价格，计算公式如下：

  评估值=重置全价×综合成新率

  藏愚科技固定资产评估结果见下表：

  单位：元

  ■

  （4）无形资产

  1）商标

  藏愚科技纳入评估范围的其他无形资产商标为“藏愚”注册商标使用权，截止评估基准日，其他无形资产商标无账面值。具体情况如下：

  ■

  藏愚科技纳入评估范围的“藏愚”商标使用权，由于仅在企业服务中作为标识使用，本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下：

  商标权评估值=商标权取得成本-贬值额

  商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本

  贬值额=（注册代理费+注册费）×贬值率

  贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限

  藏愚科技商标权评估值=商标权取得成本-贬值额

  = 3,776.00 - 364.00

  = 3,412.00（元）

  2）专利权

  对纳入评估范围的专利权和著作权，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解专利技术的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向藏愚科技对评估范围内的无形资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表规范格式，按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。

  在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产（专利权）实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。具体包括：

  无形资产（专利权）的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产（专利权）所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。

  无形资产（专利权）产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产（专利权）产品的获利能力等相关的信息、资料等。

  收集与无形资产（专利权）产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分析。

  对影响专利权价值的法律因素进行分析，包括专利权资产的权利属性及权利限制、法律状态，以及专利权所有权与使用权的差异、使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对著作权价值的影响等。

  对影响无形资产（专利权）价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。

  本次评估采用收益法对专利权进行评估。运用收益法对专利权进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量（或收益），需要对专利权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。

  根据《资产评估准则—无形资产、专利资产评估指导意见》，注册资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；注册资产评估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径实现。

  ①评估模型：本次评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估算无形资产。

  ②计算公式

  ■

  式中：

  P为无形资产价值的评估值；

  D为无形资产分成率；

  Ri为分成基数，即销售收入或现金流；

  r为折现率；

  n为收益预测期间；

  i为收益年期。

  ③预测期

  现金流量的持续年期取决于资产的寿命。根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计的保护期为10年，均自申请日开始计算。根据《商标法》的规定，商标保护期10年，自注册之日起计算，保护期满可以多次续展，每次续展10年。软件著作权自软件开发完成之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；软件是合作开发的，截止于最后死亡的自然人死亡后第50年的12月31日。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，法律不再保护。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。专利权、软件著作权可能在其法律有效期限内，但竞争对手的更先进预期在5年内进人市场。这可能会导致评估剩余年限只有5至6年，在法律寿命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对藏愚科技其它无形资产的分析，我们预计企业的无形资产将存在超额收益，所以本次评估的预测期至2019年。

  ④无形资产折现率的确定

  ■

  式中：

  Wc：为流动资产占企业市值的比例；

  Wf：为固定资产占企业市值的比例；

  Wi：为无形资产占企业市值的比例；

  Rc：为流动资产的期望回报率；

  Rf：为固定资产的期望回报率；

  Ri：为无形资产的期望回报率。

  ⑤ WACC折现率的确定

  WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

  其中：Re为公司普通权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式详见收益法说明。

  通过上述评估计算公司，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术进步相应减小。藏愚科技专利的评估情况如下表所示：

  金额：元

  ■

  3）软件

  本次纳入评估范围的其他无形资产的软件账面值657,919.89元，为用友软件，软件处理等。评估人员了解了公司软件的主要功能和特点，核查了软件资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷。由于纳入评估范围的软件无形资产评估基准日价格与企业购置时价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。

  藏愚科技全部无形资产的评估情况如下表所示：

  ■

  本次评估其他无形资产增值为4,950,124.00元，增值率为752.39%。其他无形资产评估增值主要原因：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。

  （5）递延所得税资产

  藏愚科技递延税款资产账面值为1,897,675.18元，递延税款为被评估单位年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，评估人员对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实分析，其中：坏账产生的递延所得税资产因评估未确认预计损失，所以对该部分递延税款进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值，评估值为1,897,675.18元。

  3、流动负债

  （1）短期借款

  短期借款账面值13,824,000.00元，全部为被评估单位向金融机构借入不超过一年偿还期的借款。

  评估人员对被评估单位的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息到期偿还本金和利息。被评估单位目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。

  （2）应付票据

  应付票据指被评估单位因采购材料等而开出的银行承兑汇票，账面值为1,463,870.00元。

  对于应付票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应付票据存根，并对票据进行了核对，还检查了相应采购合同当原始记录。

  经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  （3）应付账款

  应付账款账面值25,387,599.71元，主要核算被评估单位因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员核查了被评估单位的大额购货合同及有关凭证，被评估单位购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。

  （4）预收账款

  预收账款账面值237,234.00元，主要核算被评估单位因销售产品而预收购货方单位的款项。

  评估人员核实了有关合同，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

  预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  （5）其他应付款

  其他应付款账面值为3,559,354.50元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为被评估单位应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付住房公积金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。

  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。

  其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  （6）应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面值6,324,352.92元，主要核算被评估单位应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。

  评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

  （7）应交税费

  应交税金费账面值7,303,492.64元，主要核算被评估单位应交纳的各种税金，主要包括增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。

  评估人员查验了被评估单位所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。

  （8）应付利息

  应付利息账面值30,580.00元，为被评估单位短期借款预提利息。

  评估人员了解分析应付利息的形成依据和具体过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。检查应付利息有无漏记。评估值以核实后的账面值确认。

  4、其他非流动负债

  藏愚科技其他非流动负债账面值3,559,354.50元，为企业除长期借款、应付债券等项目以外的其他非流动负债。具体为企业按照收入的一定比率计提后期产品的维修费等。

  经评估人员核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比例，经核实该费用计提无误，以核实后账面之确认评估值。

  （1）预计负债

  藏愚科技预计负债账面值为456,976.75元，主要是预提维修费用。

  评估人员获取预计负债申报表,与明细账、总账、报表余额进行核对。经核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比例均无误，故以核实后账面值确认评估值。

  （2）递延所得税负债

  递延所得税负债账面值2,949,920.48元，为会计确认收入与税法确认收入时间不同导致的递延所得税负债，评估人员核实了会计与税法口径的差异，以核实后的账面值确认评估值。

  5、评估结果

  成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  （五）收益法评估情况

  1、本次评估思路

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

  本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。

  2、评估模型

  股东全部权益价值﹦企业整体价值－付息债务

  企业整体价值﹦营业性资产价值＋溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值＋非经营性资产负债净值

  ■

  其中：P为股东全部权益价值

  Ai为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量

  r为折现率（资本化率）

  i为预测期

  An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量

  N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值

  D为付息债务的评估值

  （1）企业自由现金净流量的确定

  本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

  （2）收益期限和预测期限的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

  （3）折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

  即：

  ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

  式中：E：权益价值

  D：债务价值

  Ke：权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  T：被评估企业的所得税率

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

  公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a= Rf+ Rpm×β+a

  式中：Rf：目前的无风险利率

  E（Rm）：市场预期收益率

  Rpm：市场风险溢价

  β：权益的系统风险系数

  a：企业特定的风险调整系数

  （4）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  （5）非经营性资产的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

  （6）有息债务

  有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  3、评估值的计算过程及评估结论

  ①营业性资产价值的确定

  预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值，从而得出企业营业性资产价值。

  计算结果详见下表：

  单位：元

  ■

  ②溢余资产、负债价值与非经营性资产及负债的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。本次评估范围公司的溢余资产如下表所示：

  单位：元

  ■

  ③企业的有息债务纳入本次评估范围的公司有息负债为短期借款13,824,000.00元。

  ④企业股东全部权益价值的确定

  经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：

  股东全部权益价值﹦企业整体价值－付息债务

  =营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值+非经营性资产负债净值－有息债务

  =241,151,151.93＋719,722.92－4,277,046.45－13,824,000.00

  =223,769,828.40元

  （六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为22,376.98万元。

  收益法与资产基础法评估结论差异额为15,507.09万元，差异率为225.73%，差异的主要原因：

  资产基础法评估是以藏愚科技资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得公司股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是公司基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且公司的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

  收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算公司价值。收益法是从公司的未来获利能力角度出发，综合考虑了公司生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对公司价值的影响，反映了公司各项资产的综合获利能力，对公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  藏愚科技自成立以来即主要从事平安城市、智能交通整体解决方案业务，与多个客户形成持久、稳定的服务关系。藏愚科技服务的客户众多，立足于安防行业，同时面向公安、交通管理等行业；藏愚科技的主要管理团队成员长期稳定，行业经验丰富。

  藏愚科技为盈利能较强的高新技术企业，企业盈利主要依靠核心技术、经营业绩、运营管理等。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。另外，在国家大力推动平安城市及智能交通发展背景下，视频监控产品市场规模也将持续增长，这为公司业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，收益法评估值体现了前述因素对股东权益价值的影响。

  综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

  采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为22,376.98万元，评估值较账面净资产增值15,751.45万元，增值率237.74%。

  （七）评估增减值原因分析

  1、流动资产评估增值原因分析

  本次评估流动资产增值为475,181.34元，增值率为0.47%。流动资产评估增值主要原因如下：

  由于发出商品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。

  2、长期投资评估增减值原因分析

  本次评估长期投资减值为3,287,022.00元。长期投资评估减值主要原因：由于被投资单位经营亏损造成藏愚科技的长期股权投资减值。

  3、机器设备减值原因分析

  设备类：设备类原值减值16.29%，净值增值35.49%，其主要原因如下：

  （1）机器设备评估增减值原因分析：

  ①机器设备原值减值主要原因，主要为由于生产该类设备的技术更新快，生产率不断得到提高。

  ②机器设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于机器设备经济耐用年限导致的账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

  （2）电子设备评估减值原因分析：

  电子设备原值减值原因，由于电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，导致评估原值减值。

  电子设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

  （3）运输设备评估增减值原因分析：

  运输设备增值原因，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

  运输设备原值减值原因主要是汽车技术更新快，汽车市场价格逐年走低，由此导致重置成本减值。

  4、其他无形资产增值原因分析

  本次评估其他无形资产增值为4,950,124.00元，增值率为752.37%。其他无形资产评估增值主要原因：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。

  4、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析

  （1）账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

  （2）收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是基于一系列的假设，从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑企业整体的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素考虑比较充分。从盈利能力来看，藏愚科技成立以来，经营情况良好，盈利能力指标好于同行业上市公司平均值，具体如下：

  ■

  考虑到被评估单位所在行业的整体发展情况，未来几年行业增长率在20%以上，根据被评估单位管理层提供的未来5年预测，基于公司制定的层次化的市场销售策略，未来5年收入复合增长率达到17%，利润复合增长率达到12%。

  收益法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值及企业未来持续增长的价值。

  藏愚科技存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源。主要体现如下：

  （1）经营管理的水平

  公司将在管理理念上进行创新，完善公司治理结构，加强现代管理制度与流程体系建设；开展管理体制与管理方式的创新，促进企业战略管理、财务管理、风险管理、人才管理、营销管理能力的提升，提高人才、技术、资本、市场资源配置的效率。

  （2）销售网络

  公司产品基于平安城市和智能交通对象服务软件架构，在应用软件开发、软硬一体产品的研发设计、产品持续创新等方面具有较大竞争优势。公司具备丰富的大型项目成功经验，产品广泛应用于北京、杭州、安徽、山东、新疆、湖南等平安城市项目中。公司曾成功为安徽合肥的平安城市、浙江温州的智慧交通、邹城市公安局交通警察和福州电警项目等提供视频监控管理平台设备和现场保障。

  （3）人力资源

  长期以来公司十分注重对人才的挖掘和培养，目前已经建立了较为完善的研发、产品、管理、市场、销售和服务等系统的专业人才体系。

  因藏愚科技所在行业有较好的发展前景，藏愚科技在所在行业有较强的竞争力，近年盈利能力较强且稳定，收益法较好的反映了公司的内在价值，故从企业的未来获利能力角度出发，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。

  （八）引用其他评估机构评估报告的情况

  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

  （九）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项

  本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。

  （十）评估或估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

  在本次评估基准日至重组预案签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。

  二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见

  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

  本次资产购买聘请的评估机构沃克森具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、本次资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定本次资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对藏愚科技100%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  （二）董事会对本次评估定价的合理性的分析

  1、从相对估值角度分析藏愚科技估值的合理性

  （1）本次藏愚科技交易作价市盈率、市净率

  本次藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。根据信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》及信会师报字（2015）310071号《备考合并盈利预测审核报告》，藏愚科技2014年实现归属于母公司股东的净利润为1,481.09万元，2015年预测实现净利润为2,300万元，藏愚科技的相对估值平如下：

  ■

  注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产

  （2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况

  截至本次交易评估基准日2014年12月31日，按照中国证监会行业分类，所属制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业中小板同行业上市公司估值情况如下（剔除ST类、上市未满一年、市盈率为负值及市盈率高于100倍）：

  ■

  数据来源:Wind资讯

  注1：市盈率1 =该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013度每股收益，为静态市盈率；注2:市盈率2 =该公司2014年12月31日收盘价/(该公司2013年四季度及2014年前三季度加总每股收益 )，为动态市盈率；注3:市净率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2014年三季报每股净资产

  由上表可知，截至2014年12月31日，同行业中小板上市公司平均静态及动态市盈率分别为为54.66倍和46.99倍、平均市净率为4.13倍，本次交易对价的市盈率为14.18倍，显著低于行业平均水平；以2015年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为9.13倍，也显著低于行业平均水平。

  同行业上市公司平均市净率为4.13倍，截至2014年末本次交易拟购买资产的交易市净率分别为3.34倍，低于同行业上市公司平均水平。

  本次交易标的藏愚科技100%股权估值的对应的市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了英飞拓现有中小股东的利益。

  2、结合英飞拓的市盈率、市净率水平分析本次藏愚科技定价的公允性

  为便于比较，根据英飞拓2013年度财务报告，英飞拓2013年度实现基本每股收益0.18元，2014年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为4.66元。以本次发行股份价格11.81元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：

  ■

  注：1、英飞拓市盈率=本次发行股价/英飞拓2013年度每股收益；英飞拓市净率= 本次发行股价/英飞拓2014年第三季度末每股净资产；

  2、藏愚科技市盈率=本次交易作价 /藏愚科技2014年扣除非经常性损益后的净利润；藏愚科技市净率=本次交易作价/藏愚科技2014年净资产。

  由上表可知，本次交易标的藏愚科技市盈率为14.18倍、按2015年预测利润计算的市盈率为9.13倍，英飞拓的市盈率为65.61倍，因此，藏愚科技的市盈率显著低于英飞拓的市盈率水平；藏愚科技市净率为3.34倍，英飞拓市净率为2.53倍，藏愚科技的市净率略高于英飞拓的市净率。

  3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

  本次交易完成后，上市公司将利用藏愚科技在平安城市及智能交通等安防监控领域拥有的丰富的技术储备、良好项目经验和业绩口碑快速、深入介入平安城市及智能交通等细分领域，提升上市公司视频监控整体解决方案能力，补充完善其产业链条。英飞拓和藏愚科技的产品互补性较强，业务相关度较高。此次交易后，双方将在产品种类、市场渠道、技术研发和业务资质方面将得到互相补充。

  此外，交易对方承诺藏愚科技2015年、2016年、2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000 万元、3,900 万元，将在较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。

  综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，从交易标的公司对本公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

  三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，公司独立董事对本公司以现金及发行股份购买藏愚科技100%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：

  （一）评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构沃克森具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、本次交易的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估定价的公允性

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  第七节 本次交易合同的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年2月10日，上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  依据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。

  （三）支付方式

  标的资产的资产交易对价的58%由英飞拓向藏愚科技全体股东非公开发行股份的方式予以支付，标的资产交易对价剩余42%由甲方以现金向乙方予以支付。

  具体支付现金及发行股份情况见“第六节股份发行情况”之“一、本次交易方案”。

  （四）本次交易的交割

  1、标的股权的过户

  本协议生效后30日内，交易对方应积极配合英飞拓修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面方式告知英飞拓的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由交易对方承担，即，按照权责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担。交易对方项下各主体对该等支出、费用或损失按照各自的股权比例分担责任。

  2、现金对价的支付

  在标的股权按本协议的约定进行交割并完成标的资产的过户手续，英飞拓将根据本协议的约定，向交易对方发行股份及支付现金。其中标的资产过户至英飞拓名下的同一工作日内，英飞拓一次性向交易对方支付全部对价现金。

  3、股份对价的支付

  待英飞拓聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，英飞拓应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向英飞拓提供必要的配合。

  （五）未分配利润归属

  藏愚科技截至基准日（2014年12月31日）的滚存未分配利润由本次交易完成后的藏愚科技全体股东按股权比例享有；藏愚科技在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

  （六）过渡期间的损益归属安排

  藏愚科技交割手续完成后，由英飞拓指定的具有证券从业资格的审计机构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的期间损益均归英飞拓享有或承担。

  （七）与资产相关的人员安排及公司治理

  藏愚科技作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。藏愚科技将继续履行与其员工的劳动合同。英飞拓和藏愚科技致力于资金（适度）、客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。

  本次交易完成后，英飞拓有权根据《公司法》、藏愚科技《公司章程》及其他相关规定调整其董事会成员，调整后藏愚科技董事会由5人组成，其中英飞拓委派3名，交易对方委派2名，董事长由英飞拓推荐人员担任。英飞拓推荐李文德为藏愚科技董事长，叶剑为藏愚科技总经理，并在遵守《公司法》等相关法律法规及英飞拓对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。

  本次交易完成后，英飞拓有权指定藏愚科技财务总监和一名负责内审的副总经理，财务总监在经营方面向藏愚科技总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责，内审的副总经理对藏愚科技董事会负责，交易对方应无条件同意并积极予以配合。

  在交割日前，藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；如在三年业绩承诺期完成后藏愚科技管理层股东或藏愚科技现任董事、高管拟不再留任藏愚科技，则需提前1年书面通知英飞拓（发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日），做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。

  （八）竞业禁止及保密义务

  藏愚科技股东（含其在藏愚科技任职的亲属）承诺在藏愚科技服务期间及服务期满后2年内，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括藏愚科技在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。如有违反，将依法赔偿英飞拓因此而遭受的损失。

  （九）合同的生效条件和生效时间

  本协议自各方签字之日起成立，在依法满足下述条件时生效：

  1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议。

  2、中国证监会核准本次交易。

  （十）违约责任

  除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。

  （十一）特别约定

  本次交易双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准；英飞拓同意在本次交易取得所需的各项批准并交割完成之日起10个工作日内向藏愚科技提供2,000万元贷款，相关利息参考银行同期贷款利率协商确定。

  若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起30日内返还英飞拓支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  二、《业绩补偿协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年2月10日，上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。

  （二）业绩承诺

  藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

  2015年：2,300万元

  2016年：3,000万元

  2017年：3,900万元

  上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

  1、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

  2、如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；

  3、在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

  （三）业绩补偿

  1、补偿责任的承担主体

  如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

  2、业绩补偿方式

  根据《业绩补偿协议》的相关约定：

  （1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  其中：

  1）先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

  若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

  英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

  英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

  英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

  在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

  2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易丢分各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

  如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

  （2）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

  2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2018年：监管银行账户资金余额。

  若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

  如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

  （3）补偿期末减值测试补偿责任

  在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

  另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

  交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

  （4）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

  （5）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

  （三）奖励条款

  如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

  （四）协议生效条件

  本协议自各方签字盖章之日成立，在依法满足下述条件时生效：

  1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议；

  2、中国证监会核准本次交易。

  第八节 本次交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易拟购买的资产为藏愚科技100%股权，藏愚科技是一家专注平安城市、智慧城市及智能交通业务，为客户提供包括视频监控硬件产品及定制化软件产品为一体的整体解决方案的高新技术企业。

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确将“以视、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”列为国家科技战略发展的重点领域及其优先主题。

  《中国安防行业“十二五”（2011-2015年）发展规划》明确中国安防行业要打造龙头企业，引导企业优势互补、协调发展，鼓励有条件的企业借助资本的力量重组并购，或实行优势互补的强强联合，尽快形成一批具有国际竞争力的企业集团，使之成为产业集约化发展的骨干力量；同时扶持一批科技型中小企业发挥优势，向“专、精、特、新”的细分市场发展，形成以大中企业为主体，小企业提供专业配套服务，合理分工、有机联合、协调发展的新格局。继续培育“珠三角”、“长三角”和“环渤海”地区三大安防产业集群，充分发挥产业集群的规模经济优势、范围经济优势和资源共享优势，实现跨行政区划、跨业务领域的产业联合，缓解资源环境约束，推动产业升级。

  藏愚科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  藏愚科技未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。

  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买藏愚科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易完成后，上市公司合计发行10,313,293万股股份，公司的股本总额将增加至474,409,553万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  1、标的资产定价

  本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的沃克森进行评估，沃克森及其经办评估师与藏愚科技、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  以2014年12月31日为评估基准日，藏愚科技100%股权评估值为22,376.98万元。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。

  2、发行股份的定价

  按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  3、本次交易程序的合法合规

  本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  4、独立董事意见

  独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。

  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的公司为交易对方持有的藏愚科技100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰。除因英飞拓向交易对方支付2,000万元收购诚意金，李文德以所持藏愚科技59%股权为英飞拓提供反担保外，其他交易所持藏愚科技股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，藏愚科技相关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次收购将有利于公司与标的公司之间优势互补，有利于推进公司在长三角地区安防产业集群中的产业布局及进一步拓展平安城市及智能交通项目，有助于公司提升公司的整体解决方案能力，进一步形成规模经济，提高公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

  英飞拓为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易的交易标的藏愚科技具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  对上市公司盈利能力的影响详见本预案“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析”。

  （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易对方李文德等8名藏愚科技现有股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

  2、有利于避免同业竞争

  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。

  关于关联交易与同业竞争的具体情况详见本预案“第十一节 同业竞争与关联交易”。

  综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。

  （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

  上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易的标的公司为交易对方持有的藏愚科技100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰。除因英飞拓向交易对方支付2,000万元收购诚意金，李文德以所持藏愚科技59%股权为英飞拓提供反担保外，其他交易所持藏愚科技股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，藏愚科技相关股权过户不存在实质性障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

  三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  英飞拓不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  四、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见

  独立财务顾问兴业证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。

  法律顾问信达律师认为本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之规定。

  第九节 管理层讨论与分析

  本次交易方案是公司收购藏愚科技100%股权。本次交易后上市公司的业务体系得到扩充，上市合并财务报表范围将增加藏愚科技，纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均相应增加。本次交易完成后，归属上市公司的所有者权益与归属于上市公司的净利润有所增加。

  一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

  上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析

  （一）交易前财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  （1）资产构成情况

  上市公司最近两年一期的主要资产构成情况如下表：

  （下转B9版）