证券时报多媒体数字报

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-008

北京中文在线数字出版股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2015年2月12日上午10时在北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。本次会议由公司董事长童之磊先生主持，与会董事通过现场结合通讯方式投票表决。

本次会议经审议，决议如下：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更经营范围、修改公司章程及办理工商变更登记手续的议案》，并决定提交股东大会进行审议。

鉴于公司经营发展需要，公司拟将经营范围增加“互联网游戏、手机游戏出版”，并据此对公司上市后适用的《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》进行修改；鉴于公司股票已于2015年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引（2014修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，结合公司首次公开发行情况，现拟对公司上市后适用的《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》予以修改；同时就上述修改事项办理工商变更登记手续。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。

本公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金全部投入数字内容资源平台升级改造项目。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，本公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金，并与三家银行分别签署募集资金监管协议：

西南证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时，公司董事会授权董事长童之磊先生代表公司与募集资金专用账户的开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过5,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在5,000万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

《北京中文在线关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见深圳证券交易所创业板指定信息披露网站。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《北京中文在线数字出版股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

特此公告

北京中文在线数字出版股份有限公司

董事会

2015年2月13日

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-012

北京中文在线数字出版股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日召开的第二届董事会第十次会议决议，公司定于2015年3月10日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会。公司董事会认为召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定。

3、现场会议召开地点：北京市安定门东大街28号2号楼9层905号公司会议室。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015年3月10日（星期二）上午9:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年3月9日15:00至2015年3月10日15:00。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2015年3月4日

8、会议出席对象：

（1）截至2015年3月4日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，（授权委托书格式见附件一）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、本次会议审议事项

审议《关于变更经营范围、修改公司章程及办理工商变更登记手续的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，本次议案需以特别决议通过。

三、现场会议登记事项

1、登记时间：2015年3月9日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00。

2、登记地点：北京市安定门东大街28号2号楼9层905号。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件、、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复印件均需加盖公司公章。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。公司不接受电话登记。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、网络投票的操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，操作流程见附件三。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

2、本次股东大会联系人：王京京/李保莉

电话：010-84195757

传真：010-84195550

六、备查文件

第二届董事会第十次会议决议

附件一：《北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书》

附件二：《北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会参会股东登记表》

附件三：《北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一次临时股东大会网络投票操作流程》

特此公告。

北京中文在线数字出版股份有限公司董事会

2015年2月13日

附件一：

北京中文在线数字出版股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表（本单位/本人）出席北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

议案一：《关于变更经营范围、修改公司章程及办理工商变更登记手续的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起 日。

委托人签字/委托单位盖章：

委托人身份号码/委托单位营业执照号码:

委托股东持股数：

委托股东股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

北京中文在线数字出版股份有限公司

股东大会参会股东登记表

附件三：

北京中文在线数字出版股份有限公司

2015年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的投票程序：

1、投票代码：365364

2、投票简称：中文投票

3、投票时间：2015年3月10日的股市交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

4、在投票当日，“中文投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

备注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（3）输入委托股数：

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月9日下午15:00，结束时间为2015年3月10日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择数字证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案的，某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废（如适用）。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

北京中文在线数字出版股份有限公司

公司章程修订对照表