证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  ６、行业周期性、区域性及季节性特征

  （１）周期性

  轨道交通建设与国计民生息息相关，是国家具有重大战略意义的的基础建设和民生工程。近年来我国轨道交通行业处于快速发展期，周期性波动并不明显。由于铁路行业发展速度与国家基础建设投资密不可分，轨道交通装备行业在一定程度上受到宏观经济周期、政府宏观调控周期的影响。

  此外，高铁动车组投资还可能受不可抗力影响而产生波动，如２０１１年“７·２３”甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。

  （２）区域性

  轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件制造，以及信号通信、监控管理系统等多个细分领域，涉及相关企业数量庞大，分布较广。标的公司从事的轨道交通装备制造业不存在明显的区域性，标的公司的客户包括南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，主要竞争对手来自全国多个省市及地区。

  （３）季节性

  轨道交通装备配套产品的销售主要由机车整车生产企业生产计划决定，不存在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况进行。

  ７、亚通达设备所处行业与上、下游行业的关系

  亚通达设备所从事的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生产业务，其上游行业为原材料和零配件制造行业，下游行业是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市轨道车辆的需求有关，并最终取决于轨道交通业、高速铁路业的发展状况。

  （１）亚通达设备所处行业与上游行业的关系

  亚通达设备所处行业的上游行业主要为零配件制造行业，主要涉及便器、水箱、污物箱、电气控制单元、水泵、接触器、蓄电池箱、极板、摩擦块等零配件，上游的零配件市场供应较为充足。

  （２）亚通达设备所处行业与下游行业的关系

  亚通达设备所处行业的直接下游行业主要为轨道车辆整车制造业，并最终取决于轨道交通业的发展。本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用，下游行业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。

  （３）南北车的收入增长情况以及南北车合并的影响

  ①南北车的收入增长情况

  南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表，两家公司在行业内处于寡头垄断的地位，上述两家公司的营业收入基本上体现了轨道交通行业的收入情况，其收入变动情况也基本体现了轨道交通行业的市场变动情况，２００６年至２０１３年南北车营业收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，自２００６年以来，南北车收入一直呈现快速增长的趋势。与２００６年度相比，２０１３年度上述两家公司合计收入上升了３３８．３９％。

  ②南北车合并的影响

  ２０１４年１２月３１日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。在合并之前，南北车在轨道交通装备领域基本处于平分秋色的状况。各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，由于南北车之间的竞争关系，轨道交通装备配套产品生产企业较难与南北车同时开展业务。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒，有利于亚通达设备业务市场空间的拓展，但供应商之间竞争壁垒的打破也将加剧亚通达设备所处行业的竞争，亚通达设备在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。

  南北车的合并面临较为复杂的内部整合，因此在其内部整合之前，南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响预计在短期内难以体现。

  （三）标的公司主营业务情况

  １、经营模式

  （１）盈利模式

  亚通达设备的营业收入主要来源于研发生产类产品的销售、代理贸易业务和检修服务，目前均主要运用或服务于高铁动车组等轨道交通车辆。亚通达设备目前提供的产品型号以及相关产品技术的研发方向均源于下游轨道交通整车制造企业的需求。

  亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发，亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成良好的协同效应。在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力，能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外，亚通达设备在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。

  综上所述，亚通达设备主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。

  （２）整体经营模式

  亚通达设备产品的规格和型号较多，定制化程度高，不同车型所使用的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的规格和型号也随之更新改良。因此亚通达设备的业务经营采用项目管理制，根据每次的订单，组织销售、采购、生产等工作。亚通达设备的销售（包括市场开发与售后维护）、采购、生产（包括产品研发与设计、产品生产）整体经营流程如下：

  ■

  ①销售模式

  Ａ．市场开发

  由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式一般采用直销、参与招标或受邀投标等方式。亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求，与客户建立了良好的长期合作关系。亚通达设备通过销售网络从中国铁路总公司、整车制造企业等来源获取市场信息，与客户开展前期的技术交流并在此基础上通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价等方式获得订单。

  Ｂ．售后服务

  亚通达设备对客户提供全生命周期的产品质量维护。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全寿命周期结束。

  售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。

  ②采购模式

  亚通达设备的采购模式主要为订单式采购。在亚通达设备得到订单、项目部立项并建立项目小组后，设计开发部针对整车制造企业的特定需求出具产品配置的明细图纸，并据此选择原材料，采购部和项目部按照原材料供应商分别负责国内采购和进口采购。其中，项目部通过景航发展的渠道，向国外零部件供应商采购亚通达生产所需的设备进口件，全部供应至亚通达设备；采购部采购亚通达制造加工后的半成品供应至亚通达设备；此外，采购部还从部分供应商直接采购原材料和零配件。采购物料到货入库后，由仓库提报检验需求，质检部按照检验规程检验质量并追溯和纠正质量问题。

  预计库存无法满足生产需求时，亚通达设备亦会采取自主采购以保证安全库存，在进行自主采购时，采购部按照生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。

  ③生产模式

  亚通达设备的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据项目部的订单情况确定产品的技术指标、种类和数量，根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。亚通达设备拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。

  Ａ．产品研发与设计环节

  ａ．产品定制化设计

  亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。经过多年的合作，亚通达设备与整车制造企业在合作设计方面建立了良好的合作伙伴关系。

  整车制造企业提供整车技术顶层指标（如运营环境、载客能力、运行区域和特点等），亚通达设备同整车制造企业进行前端技术交流，确定产品的关键技术指标（参见下表）：

  ■

  亚通达设备设计开发部根据上述关键技术指标，同时结合ＲＡＭＳ（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等要求进行针对性部件选型和系统设计。随后通过与整车制造企业设计部门的交流，确定最终的设计方案，并签订技术协议。根据技术协议的要求，亚通达设备相关部门进行研发、设计的细化：设计开发部出具图纸、试验大纲、产品配置、技术规格、采购规格书等文件，技术工艺部门出具工艺规格书、作业指导书、定额配置等文件。随后采购部门出具物料采购清单和供应链文件，并对原材料采购过程进行跟踪；质检部门出具检验规格书，对产品的质量要求和检验方法进行规定。

  ｂ．新产品研发与设计

  设计开发部还负责新产品研发与设计。根据亚通达设备市场销售人员反馈的市场需求信息，设计开发部相关人员跟踪市场需求情况并确定新产品开发计划，安排专门的人员进行新产品设计、试验等工作。

  Ｂ．产品生产环节

  亚通达设备在完成产品定制化设计流程后，开始按设计文件进行样件产品试制，试制产品必须通过技术协议规定的例行性试验检测和第三方型式试验检测。其中，例行性试验检测通过生产基地中搭建的试验台进行。型式试验检测（包括冲击振动试验、高低温试验、储存试验、寿命试验、电磁兼容试验、阻燃试验、防护性格试验等）须经由持有国家认可资质的第三方检测机构进行。

  上述检测全部通过后，亚通达设备对样件进行内部首件鉴定，对不合格项进行整改通过后再申请由整车制造企业主导进行外部首件鉴定，通常由整车制造企业的采购、设计研发、工艺、质检等多部门联合进行，对产品设计、系统性能、样件对比、生产工艺等方面进行全方位的鉴定，鉴定不合格的必须整改关闭不合格项直至整车制造企业出具合格认可。

  通过外部首件鉴定后，若相关产品采用了全新设计或全新材料，亚通达设备采用小批量生产，并将产成品按照整车制造企业要求进行１２个月的装车运营考验，考验合格后再进行大批量生产；若相关产品为成熟产品，亚通达设备直接进入大批量生产环节。

  产品批量生产完成并通过检验后，开始交付工作。产品在首列安装前提交安装指导手册、使用维护说明书等文件至整车制造企业，并提供培训和技术支持。后续批量交付时，提供动态调戏的现场技术支持。

  Ｃ．亚通达设备主要产品生产的工艺流程

  ａ．给水卫生系统生产工艺流程

  给水卫生系统由便器、电控单元、气控单元、水箱／污物箱等多个部件组成，并统一在电控单元中集中控制和信号输出。其整体生产装配工艺流程如下：

  ■

  其中，关键零部件水箱、污物箱的详细生产工艺流程如下：

  Ｉ．污物箱生产工艺流程

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  ＩＩ．车上水箱生产工艺流程

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  ＩＩＩ．车下水箱生产工艺流程

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  ｂ．备用电源系统生产工艺流程

  备用电源系统包括蓄电池和蓄电池箱，生产工艺流程分别如下：

  Ｉ．蓄电池生产工艺流程

  ■

  ＩＩ．蓄电池箱生产工艺流程

  ■

  ｃ．制动闸片生产工艺流程

  制动闸片的生产工艺流程如下：

  ■

  （３）结算模式

  ①对供应商的结算模式

  对于国外供应商，亚通达设备和景航发展采用信用证和电汇两种方式。其中，采用信用证方式时，供应商在收到亚通达设备或景航发展的信用证后发货，信用期为９０天。

  对于国内供应商，亚通达设备、亚通达制造采用以下方式进行结算：Ａ．在原材料或零配件验收合格并收到供应商开具的货物总价款１００％的全额增值税发票后，通过银行转账和背书转让商业汇票等方式付款，信用期主要在３－４个月；Ｂ．对于生产周期较长的零配件，预付货款的１５％作为定金，在验收合格后支付剩余货款。

  ②对客户的结算模式

  对于主要客户南车四方，产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，且最终客户已向南车四方支付了合同价款９５％的情况下，南车四方在３０天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的５％左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。

  对于其他客户，产品或服务经客户验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，客户在３０天－９０天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的５％左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。

  ２、主要产品的生产销售情况

  （１）产能、产量、销量、销售价格变动情况

  亚通达设备最近两年产品的销售情况如下：

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  注：以上数据未经审计

  亚通达设备最近两年主要产品的平均销售价格较为稳定。

  （２）前五大客户收入金额及占比情况

  香港通达最近两年前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如下：

  ■

  注：以上数据未经审计

  报告期内，香港通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有香港通达５％以上股份的股东在香港通达前五名客户中不存在占用权益的情况。

  最近两年，对合并集团客户后的主要客户的销售情况如下：

  ■

  注：以上数据未经审计

  由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。２０１３年和２０１４年，标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的９４．５６％和９４．２２％（未经审计）。

  ３、报告期内的原材料、能源供应情况

  （１）主要原材料及其价格变动情况

  亚通达设备研发生产类产品的主要原材料情况如下：给水卫生系统的主要原材料主要涉及集便系统、水箱、污物箱等零配件，备用电源系统的主要原材料主要涉及蓄电池箱、极板、接触器等零配件，制动闸片的主要原材料主要涉及摩擦块等零配件。最近两年主要原材料的平均采购价格保持稳定。

  （２）原材料占营业成本比重情况

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  （３）主要原材料占采购总金额比重

  亚通达设备最近两年主要原材料占当期采购总金额的比重情况如下：

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  注：以上数据未经审计

  （４）前五大供应商情况

  香港通达报告期内的前五大供应商采购金额及占当期采购总金额比例如下：

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  注：以上数据未经审计

  报告期内，香港通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有香港通达５％以上股份的股东在香港通达前五名供应商中不存在占用权益的情况。

  （５）主要能源供应情况

  标的公司不属于高能耗企业，生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力，供应稳定，不存在供应不足的情形。２０１３年度、２０１４年度主要能源占营业成本比重情况如下：

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  ４、境外经营情况

  景航发展注册于香港，主要为国外采购业务的便利性而设立，向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的设备进口件后全部供应至亚通达设备。具体详见本节“三、香港通达子公司情况／（二）景航发展情况”。

  ５、安全生产及环保情况

  （１）安全生产

  亚通达设备遵循“安全第一，预防为主”的安全方针，重视安全生产管理，定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。亚通达设备采取了一系列的安全保障措施，在《管理手册》中明确规定了“安全文明生产”理念及相关措施，并按此规定进行安全管理。

  最近两年，亚通达设备未发生重大安全生产事故，不存在因重大安全生产事故受到有关部门处罚的情况。

  （２）环境保护

  亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证证书。

  亚通达设备生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生，其中废气主要来喷漆工位；噪声主要由空压机、切割机、电钻等设备运行产生，主要通过机房隔音设施减弱噪声的影响；废水为生产及非生产过程中产生的污水，生产过程中产生的污水排入亚通达设备污水处理点经处理达标后排放，生活污水排入污水管并进入水处理设施；固体废物主要是废料，不含有毒有害物质，固体废物由各部门分类收集和标识后集中堆放，送交相应的有资质的处理及处置单位处理，并按照青岛市环保局的规定要求对固定废弃物及危险废弃物进行申报。

  最近两年，亚通达设备未发生重大环境污染事故，不存在因环保问题受到有关部门处罚的情况。

  ６、产品质量控制情况

  （１）质量控制标准

  亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（ＵＮＩＦＥ）制定的国际铁路行业标准认证（ＩＲＩＳ）和ＩＳＯ９００１：２００８的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足ＩＲＩＳ和ＩＳＯ９００１：２００８标准的要求。

  亚通达设备在关键生产环节上通过了ＥＮ１５０８５－２轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）、动车组闸片（２００－２５０ ｋｍ／ｈ、３００－３５０ ｋｍ／ｈ动车组粉末冶金闸片）产品满足中铁铁路产品认证中心（ＣＲＣＣ）产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。

  （２）质量控制措施

  亚通达设备严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求，编制质量管理手册和相关的程序文件，内容包含了质量管理方针、目标、职责，和资源管理、产品实现、测量分析和改进、认证产品的一致性等管理、生产的各个过程及其相互关系，适用于涉及产品生产及相关过程的管理作业。亚通达设备管理层依据《管理评审控制程序》的要求，每年开展管理评审，评审质量体系的适宜性、充分性和有效性，进而确保质量管理体系得到有效的实施和保持，同时对于评审发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其它相关体系文件。

  亚通达设备对产品的生产、安装、调试进行质量控制，每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验，经验收合格后进入下一道工序。亚通达设备设有质检部，按照产品检验规程的规定，专职负责产品测量和质量控制。此外，亚通达设备制定了标识与可追溯性控制程序，对产品实现过程中关键原材料和重要零部件的追溯办法制定了详细规定，并制定了相关考核方法。

  亚通达设备定期召开质量会议，包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等，并由质检部定期发布质量月报（含各种不良统计）和配合外方质量检查，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门并予以改进。

  最近两年，亚通达设备不存在因产品质量问题引起诉讼和仲裁的情况，不存在因重大质量责任事故受到有关部门处罚的情况。

  ７、技术及研发情况

  （１）研发成果及在研项目情况

  亚通达设备业已形成较为完善的技术体系，目前主要产品生产技术均已处已大批量生产阶段。２０１３年和２０１４年，亚通达设备完成的主要研发项目情况如下：

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  截至本预案出具日，亚通达设备主要在研项目情况如下：

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  通过加大研发投入，亚通达设备吸收了一部分重要产品的相关技术，于２０１３年和２０１４年完成了时速３５０公里统型动车组给水卫生系统、时速３５０公里中国标准动车组用给排水及卫生系统、时速３５０公里中国标准动车组蓄电池箱以及ＣＲＨ３８０高速综合检测动车组ＵＰＳ电源系统等重要项目的研发设计，有望在将来实现相关产品的国产化，消除对自身业务独立性的不利影响。

  此外，亚通达设备还根据市场需求信息进行新产品研发与设计。截至本预案出具日，亚通达设备在研项目包括中转式卫生系统国产化、真空保持式集便系统、真空保持式集便系统ＩＩ控制器研发、真空保持式集便系统研发（２００Ｋｍ统型客车）、烟火报警系统国产化、紧凑式真空集便系统研发、中倍率蓄电池、蓄电池结合环保太阳能应用等多项重要应用。若上述项目研发完成并成功在市场推广，亚通达设备将实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散，从而增强自身的业务独立性和经营安全性。

  （２）核心技术人员情况

  李芳，女，１９７５年出生，华北航空工业学院模具设计制造专业大专学历，现任亚通达设备设计开发部部长。１９９９年至２００２年在青岛纺织机械厂从事设计工作；２００２年７月至今就职于亚通达设备。

  柴福记，男，１９７７年出生，青岛科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部副部长、主任工程师。２００１年３月至２００４年３月任职于聊城市中通客车股份有限公司青岛分公司（青岛发动机厂），担任车体结构设计工作；２００４年４月至今就职于亚通达设备。

  荆世玲，女，１９７４年出生，河南省洛阳工学院本科学历，现任亚通达设备设计开发部副部长。１９９９年９月至２０００年１２月任职于青岛新日公司，担任技术工程师；２００１年２月至２００２年８月任职于青岛开拓公司，担任项目工程师；２００２年９月至２００５年９月任职于湖南科伦制药有限公司，担任电气主管；２００５年１０月至２００６年１０月任职于山东科伦制药有限公司，担任设备动力部部长；２００８年１０月至今就职于亚通达设备。

  祝春岭，男，１９８１年出生，山东科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部主任设计师。２００５年７月至２００６年４月任职于煤炭科学研究总院唐山分院从事设计与销售工作；２００６年４月至２００７年６月任职于青岛铸造机械集团公司从事机械设计工作；２００７年７月至今就职于亚通达设备。

  李长彪，男，１９７８年出生，青岛理工大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部主任设计师。２００１年５月至２００４年７月任职于青岛发动机厂，担任技术部主任；２００４年７月至２００６年９月任职于青岛金谷镁业股份有限公司，担任技术研发副经理；２００６年９月至２０１０年４月任职于青岛三荣电子有限责任公司，分别担任技术部主管、生产部经理；２０１０年４月至今就职于亚通达设备。

  王家捷，男，１９６５年出生，郑州大学物理化学专业硕士研究生，现任亚通达设备工艺二部部长。１９８７年１月至２００８年１２月任职于国营第７５５厂（新乡太行电源集团有限责任公司），分别担任技术中心副主任、集团公司副总工程师；２００９年２月至今就职于亚通达设备。

  刘国龙，男，１９７８年出生，山东大学化学专业本科学历，现任亚通达设备技术工艺二部副部长。２００１年６月至２００７年６月任职于青岛澳柯玛集团，担任生产经理；２００７年６月至２００８年１２月任职于江苏英泰集团，担任生产部部长；２００８年１２月至今就职于亚通达设备。

  张凡，男，１９７１年出生，东北林业大学工业电气自动化专业本科学历，现任亚通达设备技术工艺一部部长。１９９４年９月至１９９９年９月任职于烟台氯碱厂，担任技术员；１９９９年１０月至２００３年１月任职于烟台华丰电子有限公司，担任车间主任；２００３年２月至２００４年１月任职于上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司，担任电器工程师；２００４年２月至今就职于亚通达设备。

  徐艳升，男，１９８１年出生，佳木斯大学材料加工工程硕士研究生学历，现任亚通达设备技术工艺一部副部长。２００４年７月至２００７年６月任职于华硕电脑集团有限公司，担任技术工程师；２０１０年６月至今就职于亚通达设备。

  王静，女，１９７４年出生，四川大学工业电气自动化专业专科学历，现任亚通达设备质检部部长。１９９７年８月至１９９８年６月任职于镇江发动机厂，担任职员；１９９８年６月至２０００年６月任职于江苏立德电子有限公司，担任职员；２０００年６月至２００８年６月任职于江苏领先电子有限公司，担任生产技术课课长；２００８年１１月至今就职于亚通达设备。

  ８、员工结构

  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备及亚通达制造的员工结构如下：

  （１）员工职能结构

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  （２）员工学历结构

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  （３）员工年龄结构

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  截至２０１４年１２月３１日，亚通达设备及亚通达制造拥有员工４００人，其中包括研发设计人员３７人，生产人员１９７人，工程管理与技术人员８５人。亚通达设备及亚通达制造的员工结构合理，专业能力突出，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验，是亚通达设备盈利能力的重要保障。同时，亚通达设备通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等，使得员工对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，增强了员工的职业成长前景。此外，亚通达设备位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区，该集聚区为“国家新型工业化产业示范基地”，具有突出的人才交流优势，随着业务规模的扩大，亚通达设备及亚通达制造将招募具备丰富经验的相关人员以强化自身的员工团队。

  （四）标的公司核心竞争力和市场地位

  １、核心竞争力

  （１）提供一揽子的综合解决方案

  亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。

  因此，亚通达设备在各个环节具有较强的竞争优势，具体如下：

  ①对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力

  亚通达设备多年来一直从事给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等轨道交通装备配套产品的项目运行，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验；同时，通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等方式，亚通达设备对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，理解整车制造企业及最终用户的需求；此外，亚通达设备还拥有一只优秀的管理团队，由行业内拥有较为丰富的实践经验的技术、营销和管理人才构成，对轨道交通行业及整车制造企业具有深刻的理解。上述因素造就了亚通达设备对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力，使其能从轨道交通行业未来发展趋势、整车制造企业的产品研发设计方向、最终用户的实际需求等多角度出发，规划新产品研发设计等战略目标。

  ②提供量身定做产品的研发设计能力

  亚通达设备目前拥有较为强大的研发设计团队。亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。通过对整车制造企业技术顶层指标的细化，亚通达设备的设计团队结合ＲＡＭＳ（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等提供量身定做产品的研发设计方案，使得产品能够符合振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标等多项产品关键技术指标。

  此外，优秀的研发设计能力为亚通达设备针对市场发展趋势和下游客户需求开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒。

  ③高标准的质量控制体系

  亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（ＵＮＩＦＥ）制定的国际铁路行业标准认证（ＩＲＩＳ）和ＩＳＯ９００１：２００８的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足ＩＲＩＳ和ＩＳＯ９００１：２００８标准的要求。亚通达设备在关键生产环节上通过了ＥＮ１５０８５－２轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）产品满足ＣＲＣＣ产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。

  ④全生命周期的产品质量维护服务

  轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，因此建立完善的产品质量维护体系是企业打造核心竞争力的必要环节。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全生命周期结束。售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。亚通达设备各部门之间的无缝对接，提供了及时、优质的产品质量维护服务，并覆盖了产品的整个生命周期，使亚通达设备赢得了更多客户认可，建立了良好的品牌形象和市场声誉。

  （２）良好的客户关系和较高的市场地位

  亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一。通过提供一揽子的综合解决方案，亚通达设备依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等优势满足下游客户各方面的重要需求，在客户中树立了良好形象，积累了一定的客户资源，与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。亚通达设备主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为５０％左右。

  （３）突出的地域优势

  亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，青岛市政府积极推动南车四方等龙头企业吸引国内外相关零部件制造企业，逐步形成较为完整的产业链和产业集群。２０１３年１月，工信部印发了《关于公布第四批“国家新型工业化产业示范基地”名单的通知》（工信部规〔２０１３〕２３号），将位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区认定为“国家新型工业化产业示范基地（第四批）”，该集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。２０１４年２月，青岛市人民政府在政府工作报告中提出要“调整优化工业十条千亿级产业链，推进城阳轨道交通装备制造等项目建设，加快传统产业改造升级”。

  当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作，亚通达设备在研发设计、人才交流、产品运输等方面具有突出的地域优势。

  ２、市场地位

  （１）主要产品的市场占有率

  ①给水卫生系统和备用电源系统的市场占有率

  自２０１１年“７·２３”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，直到２０１３年下半年中国铁路总公司大规模展开高铁动车组招标工作。

  中国铁路总公司在下半年启动当年的高铁动车组招标工作，整车制造企业对相应生产计划及采购工作的安排要在下一年度的上半年才能完成，因此２０１３年下半年至２０１４年上半年亚通达设备与整车制造企业签约情况较为完整地反应了亚通达设备相关产品的市场占有率。

  Ａ．给水卫生系统：２０１３年下半年至２０１４年上半年，亚通达设备在时速２５０公里非高寒动车组（中国铁路建设投资公司公开信息未标明是否为高寒型的招标信息均按照非高寒型统计，下同）的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司２０１３年招标数的１００％；在时速３５０公里（及以上）非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的５０％；在高铁动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的５０％以上。

  Ｂ．备用电源系统：２０１３年下半年至２０１４年上半年，亚通达设备在时速２５０公里非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司２０１３年招标数的１００％；在时速３５０公里（及以上）非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的５０％以上；在高铁动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的５０％以上。

  综上，亚通达设备主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为５０％左右，获得了较高的客户满意度和忠诚度。

  ②制动闸片的市场占有率

  亚通达设备２００５年从曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产技术，生产动车组用制动闸片，目前亚通达设备制动闸片业务仅限于已形成销售的ＣＲＨ２的２００列动车组制动闸片的后续耗材，市场占有率较低。

  （２）主要竞争对手

  ①给水卫生系统产品的主要竞争对手

  Ａ．无锡市万里轨道环保设备有限公司

  无锡市万里实业发展有限公司（以下简称“无锡万里”）主要从事高速铁路动车组配件生产，主要产品包括真空集便系统、箱体、管件等。该公司是德国ＥＶＡＣ公司真空集便系统技术在中国的技术转让方，为青岛四方―庞巴迪铁路运输设备有限公司ＥＭＵ项目、ＡＬＳＴＯＭ―长春轨道客车股份有限公司ＣＡ２５０（２００ｋｍ／ｈ）项目和ＳＩＥＭＥＮＳ―中国北车集团唐山机车车辆厂ＣＲＨ３（３００ｋｍ／ｈ）等项目的真空集便系统供应商。

  Ｂ．青岛威奥轨道（集团）有限公司

  青岛威奥轨道（集团）有限公司（以下简称“青岛威奥”）创建于１９９２年，是一家为高速列车及城际列车提供模块化产品与零部件的专业化集团公司。该公司主营轨道交通车辆配套相关产品，产品包括卫生间及真空集便系统模块。该公司现为中国北车、西门子等列车制造商的供应商之一，并在全国多个城市和欧洲设立售后服务网点。

  Ｃ．山东华腾环保科技有限公司

  山东华腾环保科技有限公司是一家集高科技研发生产、工程施工、技术服务一体化的综合性环保企业，是中国铁道部投资建立的密闭式集便系统研发生产基地。该公司在轨道交通装备领域的产品主要为旅客车集便器，应用于２５Ｇ型高速列车等车型。

  ② 备用电源系统产品的主要竞争对手

  Ａ．湖南丰日电源电气股份有限公司

  湖南丰日电源电气股份有限公司的主导产品有阀控式密封铅酸蓄电池、电力用直流电源、通信用直流电源、箱式变电站、ＵＰＳ／ＥＢＳ交流不间断电源以及智能高压、低压成套电气设备。该公司的“丰日”牌产品广泛应用于包括轨道交通在内的多个行业，产品畅销国内外。

  Ｂ．江苏海四达电源股份有限公司

  江苏海四达电源股份有限公司的产品包括镉镍电池、氢镍电池和专业性液态锂离子电池，年产各种电池１００００万安时，是国家级重点高新技术企业，中国军工产品定点生产企业，中国重要的电池出口基地。该公司的电池产品畅销国内外，大批量出口到世界四十多个国家和地区。

  ③闸片产品的主要竞争对手

  亚通达设备闸片产品的主要竞争对手为常州南车铁马科技实业有限公司，该公司情况如下：

  常州南车铁马科技实业有限公司成立于２０００年，是国家高新技术企业，江苏省创新型企业。该公司主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售，是高速列车国产化重要承担单位，目前拥有城市轨道交通车辆用减振降噪弹性车轮和高速列车动车组用制动夹钳等国家重点新产品。

  五、香港通达财务会计信息

  （一）主要会计政策及相关会计处理

  １、收入成本的确认原则和计量方法

  （１）收入确认原则

  ①销售商品

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：ａ．将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；ｂ．不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；ｃ．收入的金额能够可靠地计量；ｄ．相关的经济利益很可能流入；ｅ．相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  ②提供劳务

  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

  ③让渡资产使用权

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用香港通达货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （２）收入确认的具体方法

  香港通达主要销售高铁配件产品。收入确认需满足以下条件：香港通达已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

  ２、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

  （１）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  标的公司应收账款坏账准备的计提方法如下：

  ■

  香港通达对应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。

  （２）固定资产折旧年限及残值率

  ■

  固定资产残值率：

  ■

  香港通达固定资产折旧年限如下：

  ■

  香港通达固定资产残值率为５％。

  香港通达在固定资产折旧年限及残值率处理上，与同行业上市公司趋同，不存在明显高于同行业上市公司的情形。

  香港通达坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

  ３、财务报表编制基础、合并财务报表编制方法

  （１）备考财务报表编制基础

  香港通达财务报表以持续经营为编制基础。

  （２）备考财务报表编制假设及编制方法

  ①合并主体假设

  ２０１２年１２月，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ非同一控制下收购Ｙｏｎｇ Ｙｕ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的通达集团及其下属企业。此次收购完成后，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ直接持有通达集团１００％的股权，并通过通达集团间接持有亚通达设备、亚通达制造１００％的股权。

  ２０１３年９月，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ非同一控制下收购景航发展；２０１３年７月，通达集团出资设立香港通达。

  ２０１４年１０月，香港通达向Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ收购了其下属的景航发展，由于景航发展及香港通达在本次合并前后均受Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ最终控制，故构成同一控制下的企业合并；２０１４年１１月，香港通达向通达集团收购了其下属的亚通达设备，由于亚通达设备及香港通达在本次合并前后均受通达集团控制，故构成同一控制下的企业合并。提供比较报表时，根据企业会计准则要求对前期比较报表进行相应的调整。

  香港通达备考财务报表的编制系假定香港通达于２０１３年１月１日设立，即由香港通达、亚通达设备、亚通达制造和景航发展四家单体组成的备考合并主体自２０１３年１月１日起已经存在。其中前期比较报表中，２０１３年１－７月份的备考合并报表系由亚通达设备、亚通达制造两家单体之个别报表汇总并抵消相互之间交易之后的结果。

  ②香港通达的会计政策和会计估计已按上市公司的会计政策和会计估计进行了调整

  （３）合并财务报表的编制方法

  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制。

  报告期内香港通达新增２家全资子公司：亚通达设备、景航发展，均系通过同一控制下合并纳入合并报表范围。

  ４、报告期内不存在资产转移剥离调整

  ５、重大会计政策和会计估计与上市公司对比情况

  （１）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  （２）固定资产折旧年限及残值率

  ■

  春晖股份和香港通达固定资产残值率均为５％。

  香港通达坏账政策与上市公司保持一致，固定资产折旧政策较上市公司更为谨慎，计提比例普遍高于上市公司。总体来看，香港通达重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  ６、无行业特殊的会计处理政策

  （二）香港通达财务报表

  １、备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、备考利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、备考现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （三）财务状况、经营成果、现金流量分析

  １、财务状况分析

  （１）资产规模及结构分析

  ２０１３年末、２０１４年末，香港通达的资产结构如下：

  ■

  ２０１３年末、２０１４年末，香港通达资产总额分别为８４，９２８．５４万元、１００，５２０．０６万元，２０１４年末较２０１３年末增长１８．３６％，资产规模呈现较好的成长性。

  ①流动资产的主要构成及分析

  ■

  ２０１３年末、２０１４年末，香港通达的流动资产分别为７７，０９８．８２万元、８５，７９２．１４万元，流动资产占资产总额的比例分别为９０．７８％、８５．３５％，占比较高。

  香港通达的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。２０１３年末、２０１４年末，上述资产合计占香港通达流动资产的比例分别为９８．８６％、９８．７４％。

  Ａ．货币资金

  ■

  ２０１３年末、２０１４年末，香港通达的货币资金分别为７，６９５．１１万元、２６，０６３．７８万元，占当期期末流动资产的比例分别为９．９８％、３０．３８％。总体看，香港通达货币资金储备能够确保正常生产经营活动的需要。

  ２０１４年末，香港通达货币资金较上年增加１８，３６８．６７万元，主要是销售收入回款增加导致银行存款增加。

  香港通达期末其他货币资金主要是信用证保证金、国内信用证保证金以及保函保证金，系受限制的货币资金。

  Ｂ．应收票据

  ２０１３年末、２０１４年末，香港通达的应收票据余额分别为１９，６５５．０９万元、９，６８６．４２万元，占同期营业收入的比例分别为２８．２８％、７．８８％。２０１３年末、２０１４年末，香港通达应收票据均为应收客户的销售款，具有真实的商业实质。

  Ｃ．应收账款

  ａ．应收账款总体情况

  香港通达的应收账款主要为应收客户的销售款。２０１３年末、２０１４年末，香港通达的应收账款净额分别为３６，５２２．４５万元、２６，２６２．３１万元，占当期期末流动资产的比例分别为４７．３７％、３０．６１％。

  ｂ．香港通达结算政策

  对于主要客户南车四方，产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，且最终客户已向南车四方支付了合同价款９５％的情况下，南车四方在３０天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的５％左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。（下转B14版）