证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2015年2月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司股东今日资本XV和今日资本XIV分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。”

公司控股股东益丰投资承诺：“所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司股东今日资本XV和今日资本XIV就股份减持意向分别承诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。”

公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的益丰药房股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。”

二、公司、益丰投资及公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

（一）公司关于稳定股价的承诺

2014年4月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，主要内容如下：

“（一）启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按步骤实施以下股价稳定措施：1、控股股东增持公司股票；2、公司董事、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购公司股票。采取上述措施后任意连续20个交易日不再出现收盘价低于每股净资产为止。

1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不超过人民币2,000万元资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

2、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不超过人民币2,000万元资金回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。

3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，在一个会计年度内累计增持资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%（如有），但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（三）未能履行增持或回购义务的约束措施

1、如控股股东未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。

2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。

3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将的应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

4、上市后3年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。”

（二）控股股东益丰投资关于稳定股价的承诺

“发行人本次发行并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。

本公司应于触发稳定股价义务发生之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下称增持通知书），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起3个月内以不少于人民币2,000万元资金增持股份，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。

本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。”

（三）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

“发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本人增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，在一个会计年度内累计增持资金金额不超过本人上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%（如有），但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。

本人在履行上述增持义务时，应严格按照证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

如本人如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行完毕上述增持义务。”

三、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人承诺：

“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（二）公司控股股东益丰投资承诺：

“发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原限售股份。”

（三）公司承诺：

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。”

（四）保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

因我司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）发行人聘请的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所及签字注册会计师已阅读益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称益丰公司）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所审核的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对益丰公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所审核的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本所为益丰公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。”

（六）发行人聘请的律师事务所湖南启元律师事务所承诺：

“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因我所为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（七）发行人聘请的评估机构开元资产评估有限公司承诺：

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

四、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

五、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

发行人律师湖南启元律师事务所认为，承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合我国法律的规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

发行人最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，财务报告审计截止日至本公告书签署日，公司经营状况保持良好态势；公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。2015年1月份，公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015年1月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。随着公司门店数量的不断增加、公司销售规模不断扩大，经营业绩将保持持续增长，预计公司2015年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较2014年同期增长约10%-30%。最终数据将以公司季度报告披露为准。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]57号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2015年2月17日

3、股票简称：益丰药房

4、股票代码：603939

5、本次发行完成后总股本：16,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：4,000万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的4,000万股股份无流通限制和锁定安排，自2015年2月17日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称 ：益丰大药房连锁股份有限公司

2、英文名称 ：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

3、注册资本 ：12,000万元（本次发行前）

4、法定代表人 ：高毅

5、变更设立日期 ：2011年9月5日

6、住 所 ：湖南省常德市武陵区人民路2638号

7、邮政编码 ：415000

8、电 话 ：0731-89953989

9、传真号码 ：0731-89953979

10、互联网网址 ：http:/ www.yfdyf.cn/

11、电子信箱 ：ir@yfdyf.com

12、所属行业 ：医药流通行业

13、营业范围 ：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（药品经营许可证有效期至2019年3月26日）；II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年8月11日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至2017年8月13日）、保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售（出版物零售经营许可证有效期至2017年3月11日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2016年10月24日）；I类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备的零售；票务服务。

14、主营业务 ：药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售

15、董事会秘书 ：王付国

16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

二、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为益丰投资，益丰投资直接持有本公司本次发行前44.23%的股份。

高毅直接持有公司股份2,313.60万股（占公司发行前总股本的19.28%），并持有公司控股股东益丰投资57.51%的股权（出资额2,084.90万元），持有公司股东益之丰43.00%的股权（出资额169.90万元）、益之堂34.59%的股权（出资额63.40万元），为公司的实际控制人。

高毅：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，身份证号码：43070219681025××××，工商管理硕士，药师职称，于2001年创办湖南益丰。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰执行董事（法定代表人）、总裁，德源医药董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月任益丰有限董事长、总裁。现任发行人董事长、总裁，益丰医药、上海益丰、江苏益丰、江西益丰、杨浦益丰、益之丰、益之堂、峰高实业、普陀益丰执行董事，益丰投资董事长。高毅先后荣获湖南省关爱员工优秀民营企业家、湖南省医药行业十大百姓信赖企业家、第九届湖南十大杰出经济人物、中国湘商行业领军人物、中国连锁药店十大领军人物、中国药店十年影响力人物等荣誉称号。2013年高毅当选湖南省第十二届人大代表。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次发行后、上市前公司股东户数为33,786户，持股数量前十名的股东情况如下：

第四节股票发行情况

一、发行数量：4,000万股，无老股转让

二、发行价格：19.47元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售400万股，网上资金申购发行3,600万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额77,880.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计5,342.30万元。根据天健验[2015]2-6号《验资报告》，发行费用包括：

本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.34元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：72,537.70万元

八、本次发行后每股净资产：8.22元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2014年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

九、本次发行后每股收益：0.85元（按本公司2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节财务会计情况

公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况保持良好态势；公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。2015年1月份，公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015年1月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。随着公司门店数量的不断增加、公司销售规模不断扩大，经营业绩将保持持续增长，预计公司2015年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较2014年同期增长约10%-30%。

上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计师事务所审计，最终数据将以公司季度报告披露为准。

第六节其他重要事项

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行、中国民生银行股份有限公司常德分行、长沙银行股份有限公司鼎城支行和招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行（以下简称：“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为43001540068052505066、66100154700003001、611680000、800156661709016和731904643410680。2015年2月13日，本公司、募集资金专户存储银行与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称：“中信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”）。三方监管协议约定的主要条款如下：

1、公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于益丰大药房连锁股份有限公司营销网络建设项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至本上市公告书签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，公司、募集资金专户存储银行、中信证券等三方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应配合中信证券的调查与查询。

4、公司授权中信证券指定的保荐代表人樊长勇、秦成栋可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询募集资金专户存储银行专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及募集资金专户存储银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

7、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

9、中信证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议自公司、募集资金专户存储银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

11、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐益丰大药房连锁股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：益丰大药房连锁股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2015年2月16日