证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为４，１００，０００股，占公司目前总股本的０．９３％；

２、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为２０１５年２月２６日。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２０１５年１ 月２６日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权／解锁期可行权／解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权／解锁期的行权／解锁条件已满足。

根据公司 ２０１４年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

１、公司于２０１３年１１月１８日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１４年１月１０日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于２０１４年１月２７日召开２０１４年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１４年２月１０日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以２０１４年２月１０日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以２０１４年２月１０日为授予日向符合条件的８４名激励对象授予２３２．５万份股票期权与１，０４４．５万股限制性股票。

５、２０１４年２月２１日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为２０１４年２月２５日。

６、２０１４年７月２８日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权１．５万份、尚未解锁的限制性股票１９．５万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于２０１４年９月２５日办理完成。

７、２０１５年１月２６日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权／解锁期可行权／解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权／解锁期的行权／解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

１、锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予限制性股票之日（即２０１４年２月１０日）起１２个月为锁定期，自授予日起１２个月后可申请解锁所获总量的４０％。根据公司解锁计划，锁定期于２０１５年２月１０日届满。

２、满足解锁条件情况说明

综上所述，董事会认为公司激励计划授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

１、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为２０１５年２月２６日。

２、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为４，１００，０００股，占公司目前总股本的０．９３％；

３、本次申请解锁的激励对象人数合计６２人：董事及高管５人；中层管理人员、核心业务（技术）人员５７人。

４、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员林文华、徐利英、李科峰、朱宝元、程红所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

四、备查文件

１、上市流通申请书；

２、上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、第三届董事会第十五次会议决议；

５、第三届监事会第十四次会议决议；

６、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及第一期行权／解锁的法律意见书。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二〇一五年二月十六日