证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 刘征

  停牌已久的掌趣科技(300315)今日公布重组方案，拟以总计43亿元的价格并购晶合思动100%股权、天马时空80%股权、上游信息30%股权，并募集10.76亿元配套资金。掌趣科技借此次重组布局休闲、重度ARPG游戏，同时通过业绩对赌方案，有望长期绑定优质游戏开发团队，回避优秀人才流失风险。

  推43亿重磅并购

  资料显示，天马时空开发的《全民奇迹》于去年10月上线，12月便进入IOS畅销游戏排行榜前5名；2015年1月，月活跃用户454.04万人，月付费用户数42.7万人，月充值金额高达2.42亿元。记者注意到，这部分收入并未计入公司去年财报中，按照原则，当月运营产生的游戏分成收入，需在收到联运方或代理方对账单确认无误后才确认收入，因此这部分收益有望给天马时空今年第一季财报带来爆发性增长。

  晶合思动则主攻休闲游戏细分市场，曾开发运营了《猎鱼高手》、《大城小将》等移动休闲游戏，本月其作品《全民泡泡大战》由腾讯独家代理运营，在微信游戏平台和手机QQ游戏平台首发，上线第二日便高居IOS免费游戏第一名，截至2月10日已进入畅销游戏榜前20名，游戏在测试磨合期间便表现出了较高的游戏黏性。

  至此，掌趣科技已经手握《大掌门》、《塔防三国志》等拳头产品，此次通过并购晶合思动、天马时空，将全面覆盖卡牌、重度ARPG、休闲、竞速、射击、体育、策略塔防等主流游戏类型，成为行业产品门类最全的研发、发行商。

  值得注意的是，腾讯旗下的腾讯产业持有晶合思动18%的股权，小米旗下的金星投资持有天马时空10%的股权，二者均为掌趣科技此次重组的非公开发行对象。重组后，腾讯、小米将成为掌趣科技的股东并参与业绩对赌，实质性加强了掌趣与一线平台、渠道的深度合作，通过微信、手机QQ进一步强化公司游戏产品的社交属性。

  业绩奖励推陈出新

  掌趣科技的重组方案在奖励机制上“推陈出新”，不但对业绩超额部分进行重奖，同时打破了以往业绩承诺仅限前三年的“行规”，有利于进一步调动标的资产核心团队的工作积极性，避免完成业绩承诺后的动力不足、人才流失风险。

  预案显示，2015年至2017年间，业绩承诺方约定晶合思动的净利润分别不低于1.51亿元、1.84亿元、2.28亿元，约定天马时空净利润分别不低于1.58亿元、1.96亿元、2.46亿元。2015年、2016年，业绩承诺方约定上游信息分别不低于1.56亿元、1.90亿元。

  对于并购标的期间超出业绩承诺部分，掌趣科技将相对增加交易价格，主要以非公开发行股份的方式（上游信息业绩承诺方为现金），按照业绩承诺方各自持有的比例分别奖励。

  值得注意的是，对于晶合思动的业绩承诺实则长达六年。按照预案约定，在完成了前三年的业绩对赌之后，如果2018年至2020年累计净利润高于6.75亿元，掌趣科技将同样增加交易价格。