证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，专业生产粉末冶金机械零件。公司是目前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”；2014年末，公司的技术中心通过了国家发展与改革委员会等四部委的审核，成为国家认定企业技术中心。公司的粉末冶金制品广泛应用于汽车、摩托车、家用空调和冰箱、电动工具、工程机械，以及办公机械等。

  报告期内，公司的营业收入为123,066.54万元，同比增长7.93%，其中主营业务收入为120,826.15万元，同比增长8.27%，营业利润为13,997.74万元，同比增长53.25%，归属于上市公司的净利润为12,337.12万元，同比增长68.02%，归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润为11,250.38万元，同比增长58.66%，经营活动产生的现金流量净额为19,746.71万元，同比减少11.92%；公司的粉末冶金制品的销量为4.39万吨，同比增长6.08%。

  根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会2014年1～9月的统计数据，公司2014年1～9月的粉末冶金制品销售收入占该协会统计的20.6%，粉末冶金制品销量占该协会统计的24.9%，分别领先于其他同行厂家8个百分点和15个百分点以上，继续排名国内粉末冶金行业的前列。

  报告期内，公司粉末冶金制品按市场销售分析，粉末冶金汽车零件销售额同比增长15.55%，粉末冶金制冷压缩机零件销售额减少0.21%；通过新产品的不断开发，粉末冶金汽车零件市场的继续稳步增长，使得公司粉末冶金制品的产品结构得到了进一步优化。

  报告期内，公司粉末冶金产品出口销售为16,035.61万元，同比增长13.81%，出口占公司销售总额的13.27%。报告期内，公司出口的主要产品为中高端粉末冶金汽车零件。

  报告期内，公司完成了非公开发行股票45,977,011股，募集资金599,999,993.55元，扣除发行费用27,262,957.88元后，募集资金净额为572,737,035.67元。募集资金将用于“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”、“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”、“粉末冶金新材料生产项目”，以及补充流动资金；根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司已使用募集资金置换预先已投入募集资金项目之自筹资金161,694,233.09元。

  随着募集资金项目的建设，汽车VVT/VCT用粉末冶金零件，以及部分变量泵、真空泵粉末冶金零件的逐渐量产，报告期内，VVT/VCT用粉末冶金零件、真空泵、变量泵粉末冶金零件等实现销售收入19,384.83万元，同比增长约110%，继续呈现良好发展态势。此外，报告期内公司为特斯拉等新能源汽车配套的用于前后两个逆变器齿轮箱壳体和前后两个马达终端壳体的粉末冶金零件已在试生产。

  报告期内，公司受让浙江科达磁电有限公司60%的股权，将其更名为浙江东睦科达磁电有限公司，注册资本增加至3,000万元；公司通过控股浙江东睦科达磁电有限公司，开始涉足粉末磁性材料领域。

  报告期内，公司全资及控股子公司的经营情况继续稳定提升，产品结构逐渐合理，除东睦达力电机有限公司和宁波东睦投资管理有限公司外，其他全资或控股子公司都继续实现当期盈利。

  报告期内，公司粉末冶金汽车零件的销售收入继续稳定增长，产品结构得到进一步优化，同时公司通过有效控制主要成本，降低财务费用，使得公司经营业绩大幅度提升。

  报告期内，公司有14项技术获得国家实用新型专利授权，另有14项技术正在申请发明专利，以及1项技术正在申请实用新型专利；

  报告期内，公司“凸轮轴可变气门正时链轮”被中国机械通用零部件工业协会评为“2013年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖”，另有两个新产品被评为优秀奖。

  报告期内，公司被评为“2014年度宁波市制造业百强企业”和“2014年度宁波市竞争力百强企业”；报告期内，公司还被宁波市鄞州区人民政府评为“2014年度鄞州区工业五十强”。

  3.1.1 主营业务分析

  3.3.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.1.2 收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  公司的主营业务收入主要来源于粉末冶金结构零件的销售，产品主要指粉末冶金汽车零件、粉末冶金制冷压缩机零件、粉末冶金摩托车零件，以及用于工程机械、电动工具等行业的粉末冶金零件。中国粉末冶金相关产业的发展，特别是乘用轿车、冰箱和空调行业的市场发展对公司主营收入有很大影响。

  粉末冶金汽车零件主要用于发动机、变速箱、底盘等，粉末冶金制冷压缩机零件主要用于家用冰箱和空调的压缩机，粉末冶金摩托车零件主要用于发动机、离合器、减震器等。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  1）宏观经济环境的影响：国家政策对房地产等产业的影响可能会影响到家电产业，进而影响到公司制冷压缩机粉末冶金零件的销售；国家对节能、环保政策的导向会推动汽车等产业节能、环保的发展，同时对配套汽车零部件对实现汽车使用过程的节能降耗提出更高的技术要求，也会促进粉末冶金行业的发展。

  2）国内粉末冶金企业在低端产品领域生产的重复投资，可能会加剧粉末冶金行业在中低端领域的竞争，影响到公司，特别是子公司部分中端产品的价格和市场。

  （3）新产品及新服务的影响分析

  基于中国节能减排的形势发展，各主要国际汽车零部件企业纷纷在中国推出了用于汽车节能减排的产品，其中包括汽车的VVT/VCT部件、真空泵、变量泵等。近年来公司在汽车VVT、VCT、真空泵和变量泵等应用的高端粉末冶金产品的研发投入，并取得了一定的进展，募集资金投资项目逐渐投产也为公司实现粉末冶金高端汽车零件批量生产奠定基础，这些新产品将带动公司未来业务的持续增长。

  （4）主要销售客户的情况

  单位：万元

  ■

  其中：博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、麦格纳（常州）汽车动力系统有限公司和STT Technologies Inc.属于汽车零部件行业，加西贝拉压缩机有限公司属于冰箱压缩机行业，上海日立电器有限公司属于空调压缩机行业。

  （5）其他

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的粉末冶金制品的主要市场分布情况：

  1）粉末冶金汽车零件，占公司销售收入的53.26%，同比增加3.34个百分点；

  2）粉末冶金制冷压缩机零件，占公司销售收入的36.66%，同比减少3.11个百分点；

  3）其他粉末冶金零件，包括用于电动工具、工程机械等，占公司销售收入的3.92%，减少1.00个百分点。

  3.1.1.3 成本

  （1）成本分析表

  单位：元

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  （2）主要供应商情况

  单位：万元

  ■

  本报告期内，公司向前5名供应商采购额为2.21亿元，较上年度的1.84元增长20.11%；公司向前5名供应商采购额占公司年度采购总额的36.36%。

  本报告期内，公司主要供应商包括铁粉及合金粉末的供应商，以及公司产品的外协加工单位。公司向赫格纳斯（中国）有限公司的采购额包括了向其瑞典总公司——■，以及其设在上海的赫格纳斯（中国）有限公司的采购额的总和。

  （3）其他

  本报告期内，公司粉末冶金制品（不包括电机、软磁材料等）成本的主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ［注］上表中总成本是指粉末冶金制品的主营成本。

  3.1.1.4 费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.1.5 研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

  ■

  （2）情况说明

  报告期内，公司的研发支出68,299,425.22元，同比增长32.27%。

  为满足市场及客户需求，提升公司产品的竞争力，公司致力于自主创新和新产品开发。报告期内，公司有14项技术获得国家实用新型专利授权，另有14项技术正在申请发明专利，一个新产品获粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖，两个新产品获粉末冶金行业自主创新优秀新产品优秀奖。

  公司开发的汽车VVT/VCT部件用粉末冶金零件，在本报告期内随着募集资金投资项目的建设，已经逐渐形成批量生产，并将成为公司未来几年业绩新的增长点。

  3.1.1.6 现金流

  单位：元 币种：人民币■

  本报告期内，现金流量表项目变化达30%以上项目及原因分析：

  单位：元

  ■

  本报告期内，

  （1）支付的各项税费较上年同期增长44.86%，主要系报告期营业额及利润增加而增加税金所致；

  （2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增长806.46%，主要系处置闲置废旧设备所致；

  （3）收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少57.35%，主要系报告期收到较少与收益相关的政府补贴所致；

  （4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长44.01%，主要系公司新厂区二期和广东东睦新厂区建设所致；

  （5）取得子公司及其他营业单位支付的现金60,964,506.35元，主要系收购浙江科达磁电股权所致；

  （6）支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增长226.06%，主要系支付土地保证金所致；

  （7）吸收投资收到的现金较上年同期增长913.87%，主要系定向增发股份收到募集资金所致；

  （8）取得借款收到的现金较上年同期减少45.48%，主要系募集资金临时补充流动资金，归还银行借款所致；

  （9）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少49.96%，主要系支付增发股份费用和上年收购子公司少数股东股权所致。

  3.1.1.7 公司发展战略实施情况

  根据公司发展战略，公司一方面继续积极强化公司总部作为东睦集团高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以及市场和质量管理中心、技术和服务中心、粉末冶金高端技术的研发中心的地位，通过高端粉末冶金产品的技术研发，提升公司技术发展能力，另一方面积极提升各子公司的技术和管理能力，提高各子公司专业化生产、高效配套服务的能力，通过整合资源降低成本，提升竞争能力。

  2014年度公司总部粉末冶金汽车零件的销售占比已达到75%，为国际知名汽车零部件企业集团配套的高端粉末冶金汽车零件比例进一步提高，通过募集资金投资项目的逐渐投产，汽车VVT/VCT中的粉末冶金零件、变量泵、真空泵粉末冶金零件部分已开始批量生产；同时，各控股子公司通过进一步的整合及产品结构的调整，专业化的特点逐渐形成，配套服务能力和企业综合竞争能力得到进一步提高。

  2014年底，控股子公司广东东睦新材料有限公司投产，作为东睦集团在“珠三角”地区的重要生产基地和营销窗口，进一步整合了东睦集团在广东江门的资源，扩大了东睦集团在“珠三角”地区的市场影响力和竞争实力。

  2014年度，东睦集团通过控股浙江东睦科达磁电有限公司，开始涉足与粉末冶金相关的金属粉末磁性材料的领域，主要产品扩展至软磁金属磁粉芯领域，扩大了东睦集团在粉末冶金行业的覆盖领域和影响力。

  3.1.1.8 公司经营计划进展说明

  报告期公司营业收入完成预算的94.57%，归属于母公司的净利润完成预算的110.69%。营业收入未完成预算目标的主要原因是受到制冷压缩机市场的影响，2014年度公司的制冷压缩机粉末冶金零件销售没有实现预期的增长，尽管粉末冶金汽车零件继续保持着稳定增长使得公司2014年度销售收入略有增长，但仍未能完成2014年度营业收入的预算目标。

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  本报告期内，虽然公司营业收入完成了预算的94.57%，但是销售收入的同比增长、产品结构的进一步优化，以及成本和费用的有效控制，使得公司利润总额和归属母公司的净利润均超额完成了年初的预算目标，简单分析如下：

  （1）报告期内，粉末冶金制品销售收入较上年同期增加6.06%；

  （2）报告期内，募集资金投资项目的业务增长，使得公司粉末冶金汽车零件销售保持稳定增长，公司产品结构得到进一步的优化；

  （3）主要生产成本的有效控制和财务费用下降。其中，销售毛利率提高2.07个百分点，达到了30.29%，财务费用同比下降了58.09%。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）公司主营业务按行业分均为制造业；

  （2）公司主营业务按产品分，分别为粉末冶金制品（主要是粉末冶金机械零件）、电机产品（管状电机等）和磁性材料（软磁金属磁粉芯，2014年11月开始纳入合并范围）。

  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  （1）报告期内，公司国外销售业务占公司销售总额的13.27%，较2013年度占比12.63%增加了0.64个百分点；

  （2）报告期内，公司国外销售产品主要为粉末冶金汽车零件、制冷压缩机零件和金属磁粉芯，出口地区主要包括北美、欧洲，以及日本、韩国和港台地区。

  3.1.3 资产、负债情况分析

  （1）资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  （2）发生较大幅度变化项目的情况说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，1）预付款项较上年同期增长79.69%，主要系预付电费和材料款所致；

  2）其他应收款较上年同期增长74.44%，主要系支付新厂一期土地款所致；

  3）其他流动资产较上年同期增长650.22%，主要系待抵扣进项税和预所得税所致；

  4）在建工程较上年同期增长180.66%，主要系母公司新厂二期建设和广东东睦新厂建设所致；

  5）无形资产较上年同期增长40.01%，主要系新确认土地使用权和合并浙江东睦科达磁电专利权所致；

  6）商誉33,906,834.96元，系非同一控制下合并浙江科达磁电所致；

  7）长期待摊费用较上年同期增长31.70%，主要系公司新厂绿化工程及浙江东睦科达厂房改造工程所致；

  8）其他非流动资产较上年同期减少100%，主要系上期预付公司新厂二期土地款本期转出所致；

  9）短期借款较上年同期减少59.72%，主要系募集资金临时补充流动资金所致；

  10）预收款项较上年同期增长46.95%，主要系货款及租赁房所致；

  11）应付职工薪酬较上年同期增长1,311.13%，主要系浙江东睦科达提取未结清工资所致；

  12）应交税费较上年同期减少48.51%，主要系本期未结清的增值税和所得税较少所致；

  13）应付利息较上年同期减少72.64%，主要系期末贷款减少所致；

  14）应付股利较上年同期增长90.72%，系江门东睦应付少数股东阿法森公司分红所致；

  15）其他应付款较上年同期增长265.73%，主要系公司应付收购浙江东睦科达股权尾款1,900万元所致；

  16）一年内到期的非流动负债较上年同期减少49.26%，系报告期内归还长期借款及股权激励暂未行权限制性股票转入所致；

  17）长期借款较上年同期减少37.36%，主要系报告期归还长期借款所致；

  18）递延所得税负债较上年同期增长211.71%，主要系非同一控制下合并浙江科达磁电资产增值产生递延所得税所致；

  19）其他非流动负债较上年同期减少42.86%，系报告期内股权激励暂未行权限制性股票转入所致；

  20）股本较上年同期增长83.56%，主要系定向增发股份和资本公积转增股本所致；

  21）资本公积较上年同期增长122.81%，主要系定向增发股份和资本公积转增股本所致；

  22）库存股较上年同期减少30.00%，系报告期内股权激励暂未行权限制性股票转入所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  （1）公司的核心竞争力主要包括：

  1）粉末冶金材料、粉末冶金结构零件设计和相关模具的设计、制造等各种专利及非专利技术；

  2）适用于规模化、工业化的粉末冶金生产过程的质量保证能力；

  3）以公司总部为技术研发、营销管理、质量控制、高端产品制造核心，以各子公司为专业化生产基地的生产经营方式；

  4）在粉末冶金及相关产业界，国际公认的中国粉末冶金专业制造商的品牌效应；

  5）公司的规模效应，能够为市场提供性价比更高的粉末冶金产品。

  （2）提高公司核心竞争力的分析

  企业的核心竞争力越来越依赖于自身已取得的技术和技术创新能力，以及企业在行业中的支配地位，利用企业已取得技术不断进行技术创新，并使自身始终处于行业技术的领先地位是企业发展的核心要素之一。

  1）公司将更加关注粉末冶金及相关应用领域技术发展的动向，关注粉末冶金新产品、新技术的应用，跟踪国际粉末冶金产业技术发展方向，力争走在国际粉末冶金技术发展的前沿；

  2）强化公司对粉末冶金市场需求的快速反应，强调公司竞争力的持续提升；

  3）推动公司技术创新和新产品研发能力的不断提升；

  4）不断提升公司的管理水平，使公司的管理水平与技术发展相适应；

  5）围绕强化公司核心竞争力，发挥集团化生产经营方式的优势，进行资源的有效配置。

  3.1.5 投资状况分析

  3.1.5.1 募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.1.5.2 主要子公司、参股公司分析

  根据公司第四届董事会第二十次会议决议，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准，连云港东睦新材料有限公司作为公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”的实施地，注册资本由8,000万元增至15,000万元；连云港东睦新材料有限公司已于2014年4月15日完成了增资的工商变更登记。详见公司《对外投资进展公告》，公告编号：（临）2014-026。

  根据公司第四届董事会第二十次会议决议，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准，广东东睦新材料有限公司作为公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一的“粉末冶金新材料生产项目”的实施地，注册资本由8,000万元增至15,000万元；广东东睦新材料有限公司已于2014年6月24日完成了增资的工商变更登记。详见公司《对外投资进展公告》，公告编号：（临）2014-028。

  根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司以9,000万元受让浙江科达磁电有限公司60%股权，将其更名为浙江东睦科达磁电有限公司，并将其注册资本由980万元增加至3,000万元。这是公司首次借助在粉末冶金结构零件行业中的经验及行业地位，向粉末磁性材料领域发展，以期实现公司业务由粉末冶金结构零件行业向粉末冶金功能材料行业的拓展。详见公司相关公告，公告编号：（临）2014-037、（临）2014-039、（临）2014-040、（临）2014-046和（临）2014-047。

  2014年度，宁波东睦达力电机有限公司仍未能实现盈利。

  （1）报告期内各子公司基本经营情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ［注1］东睦（江门）粉末冶金有限公司于2014年10月起逐步停止生产，部分资产陆续转至广东东睦新材料有限公司；

  ［注2］浙江东睦科达磁电有限公司于2014年11月1日起并表。

  （2）主要子公司情况分析

  1）连云港东睦新材料有限公司

  连云港东睦新材料有限公司是公司全资子公司，2014年4月15日注册资本由8,000万元人民币增加至15,000万元人民币；该公司主营汽车、摩托车粉末冶金零件、空调和冰箱压缩机粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团重要的低成本生产基地，并将继续保持生产效率高、运行成本低、产品质量稳定和竞争力强的特点；2014年度该公司完成营业收入11,607.04万元，同比增长12.27%，实现净利润727.12万元，同比增长11.86%。

  根据2013年5月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议，公司2013年度非公开发行股票方案，公司拟以募集资金7,000万元增加其注册资本，在连云港东睦新材料有限公司实施“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”。

  2）东睦（江门）粉末冶金有限公司和广东东睦新材料有限公司

  东睦（江门）粉末冶金有限公司是公司控股60%的子公司，注册资本为350万美元；该公司主营空调压缩机粉末冶金零件和铜基粉末冶金零件等的生产和销售，是东睦集团在“珠三角”地区重要的生产基地和营销窗口；2014年度该公司完成营业收入9,577.80万元，实现净利润590.30万元。

  鉴于“珠三角”地区重要的粉末冶金市场地位，东睦（江门）粉末冶金有限公司目前的厂区规模已不能满足东睦集团整体发展的要求，公司第四届董事会第十四次会议于2012年12月16日决议，在广东省江门市蓬江区与广东江粉磁材有限公司共同投资设立广东东睦新材料有限公司；广东东睦新材料有限公司于2013年5月16日成立，2013年5月28日该公司的注册资本增加至15,000万元人民币，其中公司持有其60%的股权；2013年8月4日该公司与江门市国土资源管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》，广东东睦新材料有限公司新厂区于2013年10月开始建设，2014年10月新厂区建设完成，为整合东睦集团在“珠三角”地区的资源，东睦（江门）粉末冶金有限公司的现有生产设备已转让搬迁至广东东睦新材料有限公司新厂区内，全体员工转至广东东睦新材料有限公司，并开始正式生产。

  广东东睦新材料有限公司主营空调压缩机粉末冶金零件、汽车粉末冶金零件和铜基粉末冶金零件的生产和销售；该公司是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和“珠三角”地区营销窗口；2014年度该公司完成营业收入807.19万元，实现净利润-149.34万元。

  3）山西东睦华晟粉末冶金有限公司

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司是公司控股75%的子公司，注册资本为4,000万元人民币；该公司主营空调压缩机粉末冶金零件和汽车粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团在中西部地区重要的生产、研发基地和营销窗口；该公司具有良好的技术和管理基础，运行成本较低，竞争力强；2014年度该公司完成营业收入12,902.78万元，同比增长5.76%，实现净利润1,523.96万元，同比增长24.96%。

  4）东睦（天津）粉末冶金有限公司

  东睦（天津）粉末冶金有限公司是公司全资子公司，注册资本为8,162.35万元人民币；该公司主营中高端空调和冰箱压缩机粉末冶金零件，以及汽车、摩托车粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团生产设备最先进、起点最高的子公司，是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和“环渤海”地区营销窗口；2014年度该公司完成营业收入11,191.20万元，同比减少1.74%，实现净利润539.19万元，同比增长25.42%。

  5）长春富奥东睦粉末冶金有限公司

  长春富奥东睦粉末冶金有限公司是公司控股70%的子公司，注册资本为2,800万元人民币；该公司主营汽车粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团在东北地区的粉末冶金汽车零件生产基地和营销窗口；尽管该公司基础差、负担重，但经过近年来的整合，已经逐渐提升了管理水平和生产效率，资产效率有较大提升，企业竞争能力进一步增强；2014年度该公司完成营业收入5,779.50万元，同比增长19.52%，实现净利润712.19万元，同比增长0.49%。

  6）南京东睦粉末冶金有限公司

  南京东睦粉末冶金有限公司是公司全资子公司，注册资本为4,890万元人民币；该公司主营汽车粉末冶金零件盒制冷压缩机粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口；经过几年的整合和产品结构调整，生产能力及管理水平已有所提升；2014年度该公司完成营业收入5,983.75万元，同比增长3.54%，实现净利润423.28万元，同比增长236.68%。

  7）浙江东睦科达磁电有限公司

  浙江东睦科达磁电有限公司（含其全资子公司——德清森腾电子科技有限公司，专业为浙江东睦科达磁电有限公司生产原材料）是公司控股60%的子公司，注册资本为3,000万元人民币；该公司主营铁粉芯、合金磁粉芯等磁性材料的生产和销售，是东睦集团粉末冶金相关新业务的重要生产基地，集规模生产和技术研发于一体的铁粉芯、合金磁粉芯等磁性材料生产、研发基地和营销窗口；2014年11月14日该公司正式完成其60%股权受让的工商登记变更，成为公司的控股子公司；2014年11～12月该公司完成营业收入2,409.01万元，实现净利润154.05万元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  （1）国际粉末冶金行业的竞争格局

  根据《International Powder Metallurgy Directory & Yearbook》的报告，2011年在全球约100万吨用于粉末冶金的铁粉中，美洲地区占34%，欧洲占22%，亚太地区占44%。其中受金融危机以及欧债危机的影响，北美、欧洲及日本的规模明显减少；而中国则在汽车工业高速发展的带动下增长迅速，2011年中国的粉末冶金产量已经达到了16.2万吨，超过日本10万吨的年产量，据亚洲首位。中国粉末冶金行业已经成为全球粉末冶金行业一支重要的力量。

  （2）中国粉末冶金行业的发展趋势

  根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会（简称“中国机协粉末冶金协会”）的统计，中国机协粉末冶金协会统计的51家企业合计，从2001年的3.68万吨增长到2013年的17.5万吨，其中粉末冶金汽车零件的占比从“十五”期间平均25.2%增长至2013年度的48.3%。随着中国粉末冶金相关产业的发展，特别是中国汽车工业的发展，粉末冶金零件需求量在大幅增长的同时，粉末冶金汽车零件对中国粉末冶金产业的影响度越来越高。

  中国粉末冶金行业通过不断实施技术改造，使得一些企业脱颖而出，特别是民营粉末冶金企业的快速发展，进一步加快了中国粉末冶金行业的发展；同时，与粉末冶金相关的原材料、专业设备企业的发展也推动了整个粉末冶金行业的进步。但从整体而言，在中国粉末冶金行业，技术和资本仍是制约中国粉末冶金行业发展的两个关键因素，针对低端产品生产的重复投资和价格竞争有明显增长的趋势，而能通过资本和技术积累进入粉末冶金中高端市场的国内企业很少；目前在国内粉末冶金中高端领域多是与国外企业的竞争。

  另外，与机械加工，铸造，锻造等工艺相比，粉末冶金材料和工艺则是一种节能、节材、高效的新材料和新技术工艺。在国家海关总署最新出版的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，粉末冶金也被列入国家优先发展和鼓励投资项目。

  汽车的节能减排和轻量化的发展趋势，也为粉末冶金产业提供了新的发展空间，技术和资本将成为中国粉末冶金产业调整产品结构，打开新的发展空间的重要“门槛”。

  （3）公司的竞争优势与劣势、机会与威胁

  1）公司的竞争优势与劣势

  经过多年的技术创新与发展，公司目前已发展成为中国粉末冶金行业的领导者，并在国际粉末冶金行业及相关市场也具备一定的品牌效应。公司不仅在规模上在国内遥遥领先，粉末冶金产品的性价比与国外企业相比则更具优势；集团下属的多家控股子公司，覆盖了华东、华南、华北，以及东北等区域，已经形成专业化生产，就近配套、服务的战略布局，并具备一定的规模效应；经过多年的合作与筛选，公司也拥有优秀的供应链基础。与国外竞争者相比，公司不仅市场领域更广，生产和服务成本较低，而且对市场反应速度更快；与国内竞争者相比，公司则在技术、规模、资金、品牌、以及市场影响力等方面展现出更大的综合优势。

  但是，公司在粉末冶金高新技术领域与国际竞争者仍旧存在一定的差距，特别是在高端粉末冶金汽车零件的批量生产方面仍缺乏一定的经验；公司的国际化程度不如国外竞争者；另外与公司近年来的高速发展相比，公司的人才储备相对不足，管理水平也有较大提升空间。与国内竞争者相比，因人力成本上升较快，规范经营成本等因素，对公司运营成本控制带来较大压力。

  2）公司面临的机会与威胁

  随着中国汽车工业的稳步发展，使得粉末冶金的市场需求稳定增长，以及汽车的节能减排和轻量化趋势，都为公司的粉末冶金汽车零件提供了更大的市场机会；此外，粉末冶金工艺与一般铸造工艺、机械加工工艺等相比具有节能、降耗的优势，也使得粉末冶金指引在制冷压缩机领域有了进一步的扩展空间；欧美汽车零部件生产厂家在中国加速本土化生产，大量进口高端汽车粉末冶金零件的国产化也为公司的快速成长提供了机会。

  近年来受国内汽车工业迅猛发展的影响，国外竞争者也纷纷在其国内的生产工厂追加投资，以满足中国汽车工业对高端粉末冶金零件的需求，因此也对公司高端粉末冶金市场带来更大的竞争压力；此外，人民币的汇率变化也会对公司出口业务增长带来压力。

  3.2.2 公司发展战略

  公司立足发展粉末冶金主业，适度拓展粉末冶金产品外延，构建以集团总部为集团市场管理中心、质量管理中心、技术和服务中心，以及高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以各子公司为支点的专业化生产、高效配套服务的粉末冶金专业配套服务网络，将集团打造成集研发、生产、销售、仓储、运输、服务于一体的粉末冶金产业链，通过提供高质量的粉末冶金产品和服务，不断提升顾客价值，通过整合内部资源，以专业化的“专”、“精”、扩大东睦的持续竞争优势，不断巩固东睦在中国粉末冶金行业领导者地位，为客户和市场提供高性价比的产品 ，注重建立与顾客、供应商的良性互动，通过技术创新提升产业链价值，为社会及利益相关者创造更大价值。

  3.2.3 经营计划

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  为了实现公司2015年度的经营目标以及董事会制定的公司股权激励目标考核目标，公司将以市场为导向，通过技术研发和市场开拓，积极扩大销售规模，特别是为国际零部件企业配套的高端粉末冶金汽车零件的销售规模，以汽车VVT/VCT用粉末冶金零件为重点，通过募集资金项目的建设，加快汽车VVT/VCT用粉末冶金零件的进口替代，扩大公司生产的汽车VVT/VCT用粉末冶金零件的市场占有率，同时加强内部控制，重点控制内部成本，积极控制产品质量，提高服务质量，促进经营计划的实现。

  为此，公司拟采取以下措施，以保证2015年度经营计划的实现：

  （1）以提高产品质量和工作质量为目标，来带动公司效率提高和效益提升；

  （2）继续加快新产品项目的推进及现有产品工艺路线的优化；

  （3）继续改进绩效考核，提高人力资源管理水平；

  （4）通过机器换人，实行自动化改造，减少用工；

  （5）做好预算目标、采购目标、物料消耗、资金管理、应收账款、库存控制等目标管理；

  （6）做好募集资金投资项目的管理，提高资金使用效率。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现公司发展战略，以募集资金投资建设的项目，在设立的募集资金专项账户中，专户分步实施投资，并加强募集资金的使用效率；短期所需的资金可由公司自筹资金解决。

  公司技术改造的资金投入是有保障的。

  3.2.5 可能面对的风险

  （1）宏观经济发展带来的市场风险

  经济全球化条件下，公司主要客户全球化程度都很高，外部市场的不稳定性可能会影响到客户的发展，对公司未来发展带来一定的风险；此外，在中国经济的转型期，宏观经济发展会对公司的市场带来一定的波动。对此，公司应在抓住发展机遇的同时，以更稳健的方式开拓市场，积极准备风险应对预案。

  （2）汇率风险

  人民币汇率的波动不仅会影响公司开拓国外的高端市场，同时也将影响公司下游客户产品的出口，从而影响公司销售及经营业绩。为此，公司拟在拓展国际市场的同时，积极拓展国内新市场，以减少人民币汇率波动造成的不利影响。

  （3）生产技术风险

  随着中国汽车市场日渐成熟，各种汽车售后保障措施也随之完善，公司的粉末冶金汽车零件的生产技术也将面临新的挑战，须从设备、原材料，以及生产的全过程的全面保障，来满足汽车工业对粉末冶金零件的要求。为此，公司一方面通过新装备的投入，同时全面控制所采购原材料的质量稳定性以保证产品的质量，另一方面通过工艺流程的优化和工艺技术的提升保证制造过程的质量，同时加强技术团队的建设和提升管理水平则是全面提升产品质量的基础；此外，公司拟积极探讨引进第三者责任险等，以增加公司应对重大质量问题的抗风险能力。

  （4）原材料成本风险

  原辅材料成本在公司产品的成本中占较大比重，尽管近年来原材料价格一直处于低位运行，但随着经济的增长和市场的变化，原材料价格可能出现较大波动，将对公司经营目标的实现带来一定的风险。为此，公司将进一步完善已经实施的集团采购平台，降低原材料成本风险。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  3.5.1 社会责任工作情况

  （1）支持中国粉末冶金专业高等教育和科研

  报告期内，公司为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁发了“东睦奖学金”，继续奖励这两所高效粉末冶金专业的在校本科生各15名、粉末冶金专业的在读硕士研究生各5名。这是继2011年度公司在这两所高校粉末冶金专业首次设立“东睦奖学金”以来的第四次颁奖，履行了公司对中国粉末冶金专业高等教育和科研事业的社会责任。

  （2）积极推进节能与环境保护

  积极推进公司生产工艺过程节能的持续改进工作。报告期内，公司实现单位可比产值能耗同比下降1.3%以上，达到63.9kgce/万元。

  通过粉末冶金VVT/VCT零件的批量生产，在汽车中扩大VVT/VCT的使用量，促进了汽车的节能减排；扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件，实现了家用空调、冰箱的节能。

  公司自2010年取得ISO14001环境管理体系认证以来，严格按照环境管理体系进行运行，确保生产过程对环境影响降至最小。

  报告期内，公司向宁波市鄞州区光彩事业促进会捐赠“五水共治”专项资金人民币50万元。

  （3）保护职工权益

  公司自2010年取得QHSAS18001职业健康安全管理体系认证以来，严格按照职业健康安全管理体系进行运行，确保职工的职业健康和公司的安全生产。

  公司在保证企业持续稳定发展的同时，注重保证职工收入的合理增长，同时也积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训，提升职工适应岗位和满足工作需求的能力。

  （4）保护客户和供应商合法利益

  公司注重客户和供应商合法利益，保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性是保障客户利益的重要手段；同时公司按照合同合理、有序地支付供应商的货款，使供应商的合法利益得以保障。

  保障产业链的安全和稳定是公司保护客户、供应商等利益相关者的社会责任。

  3.5.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司及控股子公司所属行业均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

  ■

  受重要影响的报表项目和金额

  ■

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

  与上年度财务报告相比，新增宁波东睦投资管理有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司和德清森腾电子科技有限公司纳入本期合并财务报表范围。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事长：芦德宝

  2015年2月14日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-004

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于2015年2月6日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第十次会议的通知。公司第五届董事会第十次会议于2015年2月14日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，部分监事及高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《2015年度财务预算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过《2014年度审计工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。

  公司《2014年度独立董事述职报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  公司《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  八、审议通过《2014年年度报告》及其摘要。

  公司《2014年年度报告》，以及《2014年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述第二项至第三项的报告，以及第七项至第八项的报告将提请公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司（母公司）共实现净利润95,332,236.45元，按10%提取法定公积金9,533,223.65元，加以前年度分配后留存的未分配利润102,640,185.73元，累计可供股东分配的利润为188,439,198.53元。

  公司2014年度利润分配的预案：以公司总股本377,215,517股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），总计分配45,265,862.04元，尚未分配利润143,173,336.49元结转至下一年度。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2015年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：

  10-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  10-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-1-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-2-1决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

  10-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-2-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-3-1决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  10-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-3-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-4-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

  10-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-4-4批准权限：由于该项担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  10-5-1决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为7,000万元；

  10-5-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-5-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-5-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-6-1决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  10-6-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-6-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-6-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-7-1决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；

  10-7-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-7-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-7-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  10-8-1为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计86,000 万元；

  10-8-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-8-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-8-4批准权限：由于担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  公司上述各控股子公司2014年度财务状况及经营情况，详见公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于对控股子公司2015年度进行综合授信业务提供担保的公告》，公告编号：（临）2015-006。

  十一、审议通过《关于公司2015年与日常经营相关的关联交易的议案》。

  此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻葉義幸回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

  有关公司2015年度与日常经营相关的关联交易情况，详见公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于2015年与日常经营相关的预计关联交易的公告》，公告编号：（临）2015-007。

  （下转B104版）