证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  经营成果：

  （一）、国兴北岸江山项目

  1、安全生产及工程进度情况

  重庆国兴公司科学安排施工作业时间，所有工程结点均处于可控状态，同时，经营班子及施工管理团队高度重视安全与质量管理，2014年未发生一起安全和质量事故。西区地块C1-C10栋楼、东区地块10、11、12栋楼均按计划时间实现封顶，西区车库按计划竣工；B4、A1、A2、A3分别于1季度、2季度和4季度竣工并对客户交房。

  2、销售及回款情况

  截止2014年12月31日，完成签约1599套，签约金额111626.31万元；回款金额90008.89万元。

  3、财务资金管理情况

  重庆国兴公司2014年度新增6.43亿长期贷款，1.76亿短期贷款；目前已获批授信放款6.13亿，新授信放款2.06亿。取得中信银行总行3亿的东区二期开发贷款授信审批；完成抵押物的9批次抵押和8批次解押；新获批5家银行合作个人按揭业务，现共有9家合作银行；引进中德银行住房储蓄低息贷款；通过建行存量按揭未回款质押方式获得短期贷款，同时得到其后两倍增量商业按揭额度的保证；年度资金预算、调度及运转顺畅有效。

  4、滨江及未来北地块商业招商工作

  重庆国兴公司在西区滨江商业设立“招商中心”，完成建新西路负1层-第4层商业销售签约1.27亿，销售面积11417.1㎡；与江北区文广局签署关于北区商业的合作框架协议，向政府申报“国家级文化创意产业园”挂牌；取得政府颁授的重庆市唯一“收藏品市场”牌照。同时，完成北岸江山项目整体商业定位报告书，并分组团独立定位。

  （二）、国兴棠城公司项目

  1、棠城公司前期筹备情况

  棠城公司经过一个月的筹备,完成了办公选址、房屋租赁、办公区域与宿舍装修等工作，2月26日注册成立，实现正式对外办公。

  2、工程进度情况

  （1）、2014年，“海棠国际”在建的一期一组团总开发体量为6.15万方，当年已全部开工;

  （2）、销售中心于9月27日落成并正式对外开放；

  （3）、11月20日一期一组团4#楼结构封顶并实现开盘销售；

  （4）、12月下旬2、3#楼完成结构封顶；

  3、销售情况

  截止2014年12月31日，“海棠国际”项目实现认购25套，认购面积3248m2，认购金额1876万元，完成签约17套，签约销售面积2239m2，回款600万元。

  重大事项

  根据与安信证券商定的股票非公开发行工作时间安排，公司于3月完成董事会、股东大会对2013年报的审议，并向中国证监会正式提交相关申请文件。3月26日，公司收到 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140263）号，正式受理公司股票非公开发行申请。4月10日，公司公告了北京中伦律师事务所《关于重庆财信房地产开发有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件之专项核查意见》。在通过国土资源部关于“公司执行国家土地宏观调控政策情况的核准”后，2014年12月17日，中国证监会出具了《行政许可项目审查反馈意见通知书》，目前公司已组织完毕所有材料，履行完毕董事会、股东大会表决程序，并正式答复中国证监会。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本集团2014年新设子公司3家，分别为AUSTRALIAN GUOXING RONGDA REAL ESTATE PTY LTD、重庆国兴棠城置业有限公司、重庆国兴棠城商业管理有限公司。

  1、2014年9月24日本公司第八届董事会第26次会议审议通过《关于国兴融达地产股份有限公司在澳大利亚设立子公司的议案》，同意在澳大利亚设立一家注册资本为澳元100元的全资子公司，名称为：AUSTRALIAN GUOXING RONGDA REAL ESTATE PTY LTD。本年度澳洲国兴公司注册成立，尚未开展经营业务。

  2、2014年1月3日本公司董事会召开的第八届十八次会议审议通过了《关于重庆国兴置业有限公司与重庆同星汇置业有限公司投资设立房地产开发公司的议案》，并经2014年1月20日召开的本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本公司的子公司重庆国兴公司与重庆同星汇置业有限公司在重庆市大足区成立一家子公司，公司名称为“重庆国兴棠城置业有限公司”。棠城置业注册资本为人民币10,000万元，其中重庆国兴公司投资7,000万元，占注册资本70%，同星汇置业投资3,000万元，占注册资本30%。

  3、2014年12月8日本公司董事会召开的第八届二十九次会议审议通过了《关于重庆国兴棠城置业有限公司投资设立重庆国兴棠城商业管理有限公司的议案》，并经2014年12月24日本公司2014年第五次临时股东大会决议通过。重庆国兴棠城置业有限公司在重庆市大足区投资设立“国兴棠城商业管理有限公司”，注册资本为人民币5,000万元，主要从事重庆市大足区商业项目开发。棠城置业公司投资5,000万元，占注册资本100%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-012

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知于2015年2月5日以书面和邮件的方式向全体董事发出。会议于2015年2月15日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆国兴置业有限公司会议室召开。

  会议由董事长鲜先念先生主持。公司应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  一、会议内容：

  1、听取《公司2014年度经营工作总结》；

  2、审议并通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意9票，反对 0票，弃权0票。

  4、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度净利润为74,550,622.88元，加年初未分配利润77,764,312.89元，减本年已对股东的分配利润及提取盈余公积22,836,645.88元，本年年末公司可供分配利润为129,478,289.89元。

  根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需求和股东利益，公司拟以2014年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计拟派发现金红利27,149,958.00元。

  公司独立董事对公司2014年度利润分配方案独立意见如下：

  我们认为，公司2014年度的利润分配方案，是根据公司目前经营的实际情况做出的，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意董事会所做出的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

  国兴地产公司2014年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运营，未发现重大缺陷，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制工作的实际情况。

  7、审议并通过了《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报表审计机构的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报表审计机构，年度费用为43万元人民币。

  公司独立董事就公司续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报表审计机构发表如下意见：

  （1）、信永中和会计师事务所作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。

  （2）、公司聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构及支付年度审计费用，是经双方充分沟通后协商确定的。

  （3）、我们同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司的2015年度财务报表审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

  8、审议并通过了《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就公司聘请信永中和会计师事务所为公司内控审计机构发表如下意见：

  （1）、公司聘任信永中和会计师事务所为公司内部控制审计机构，是经双方充分沟通后协商确定的。

  （2）、信永中和会计师事务所具有证券、期货审计业务资格，, 能够胜任公司内控审计工作，我们同意聘请该所为公司2015年度内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

  9、审议并通过了《2014年度独立董事述职报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议并通过了《公司2015年经营目标责任书》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意《公司2015年经营目标责任书》中的经营目标及考核办法。如公司2015年度取得其他地产开发项目，新项目的年度经营目标及考核办法另行上报公司董事会审议。

  11、审议并通过了《公司2015年度董事及高级管理人员薪酬标准及考核办法》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经薪酬与考核委员会提议，同意公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《2015年经营目标责任书》进行考核。内容如下：

  （1）、董事及高管人员的薪酬标准：

  年度基薪：总经理为120万元；根据工作分工，副总经理、董事会秘书、财务总监为80-120万元不等（均含税）。

  奖金：按照《2015年经营目标责任书》规定的指标进行考核、计算。

  （2）、考核及发放方式：

  基薪：年度基薪每月按80%的比例发放；

  奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2015年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬标准是结合公司所在地区房地产行业的市场总体水平制定的；考核办法反映了公司2015年度经营管理计划与薪酬发放相结合，我们同意公司高级管理人员薪酬标准及考核办法，由于唐昌明先生、白忠孝先生同时为公司的董事和高管，我们同意向公司2014年度股东大会提交此项议案。

  12、审议并通过了《关于授权公司经营层2015年度向银行申请综合授信的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意授权公司经营层，根据2015年度公司（含子公司及其控股公司）日常经营需要，分次向银行申请综合授信（含子公司及其控股公司），用于主营业务产生的周转及主营业务相关或相近的投资活动等。总额控制在8亿元人民币以内。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  （1）、同意授权公司经营层，在2015年度根据需要，分次向银行申请综合授信（含子公司及其控股公司）,资金专项用于公司所开发项目建设；

  （2）、同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

  13、审议并通过了《关于授权公司经营层审核2015年度子公司向项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意授权公司经营层根据2015年度公司（含子公司及其控股公司）日常经营需要，对购买公司（含子公司及其控股公司）房地产项目按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保。阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。总额控制在10亿元人民币以内。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司（含子公司及其控股公司）拟按照房地产开发企业的商业惯例为购买公司（含子公司及其控股公司）项目住宅按揭借款人提供阶段性的保证，其担保性质不同于一般的公司对外担保。公司（含子公司及其控股公司）此担保事项，不违反公司《章程》及公司内控制度的相关规定，也不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，未损害公司和中小股东的利益。

  14、审议并通过了《关于向重庆国兴棠城置业有限公司发放2014年度奖励的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2014年度经营目标责任书中，没有重庆国兴棠城置业有限公司年度奖励方案，考虑到这一年重庆国兴棠城置业有限公司所取得的工作成果，为激励重庆国兴棠城置业有限公司员工，同意发放奖金200万元人民币。

  15、审议通过了《召开公司2014年度股东大会的议案》。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、会议一致同意将下列议案提请公司2014年年度股东大会审议：

  1、《公司2014年年度报告及摘要》；

  2、《公司2014年度董事会工作报告》；

  3、《2014年年度监事会工作报告》；

  4、《公司2014年度财务决算报告》；

  5、《公司2014年度利润分配方案》；

  6、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报表审计机构的议案》；

  7、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案》；

  8、《2014年度独立董事述职报告》;

  9、《公司2015年度董事及高级管理人员薪酬标准及考核办法》；

  10、《关于授权公司经营层2015年度向银行申请综合授信的议案》；

  11、《关于授权公司经营层审核2015年度子公司向项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》。

  特此公告。

  国兴融地产股份有限公司董事会

  2015-2-17

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-013

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2015年2月5日以书面和邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年2月15日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆国兴置业有限公司小会议室召开。

  会议由监事会主席刘汉平先生主持。公司实有监事 3人，实际出席会议3人。会议审议并通过了以下事项：

  1、审议并通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2014年年度报告的审核意见是：

  经我们参会监事认真审阅公司2014年度财务报告及公司2014年年度报告,认为公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案尚需提请2014年度股东大会审议。

  2、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请2014年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《公司2014年度利润分配方案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度净利润为74,550,622.88元，加年初未分配利润77,764,312.89元，减本年已对股东的分配利润及提取盈余公积22,836,645.88元，本年年末公司可供分配利润为129,478,289.89元。

  根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需求和股东利益，公司拟以2014年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计拟派发现金红利27,149,958.00元。

  此议案尚需提请2014年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对《公司2014年内部控制自我评价报告》发表如下评价意见：

  公司根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况，同意该报告。

  特此公告。

  国兴融地产股份有限公司监事会

  2015-2-17

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-015

  国兴融达地产股份有限公司

  召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：

  现场会议召开时间：2015年3月10日下午14 时。

  网络投票时间：2015年3月9日至3月10日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月10日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月9日15：00至3月10日15：00的任意时间。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006 公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、股权登记日：2015年3月3日

  （五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2015年3月3日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  （七）投票规则

  本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （八）会议提示公告：本次股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为2015年3月4日。

  二、会议审议的议案

  （一）会议主要议题：

  1、《公司2014年年度报告及摘要》；

  2、《公司2014年度董事会工作报告》；

  3、《2014年年度监事会工作报告》；

  4、《公司2014年度财务决算报告》；

  5、《公司2014年度利润分配方案》；

  6、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报表审计机构的议案》；

  7、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案》；

  8、《2014年度独立董事述职报告》;

  9、《公司2015年度董事及高级管理人员薪酬标准及考核办法》；

  10、《关于授权公司经营层2015年度向银行申请综合授信的议案》；

  11、《关于授权公司经营层审核2015年度子公司向项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》。

  （二）议案披露情况：以上审议事项内容详见2015年2月17日的《证券时报》和巨潮网。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年3月5日9：00—17：00

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  4、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （五）授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、通过网络投票的投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码与股票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  ⑴买卖方向为买入投票；

  ⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  4、投票举例

  ⑴ 股权登记日持有“国兴地产”A 股的股东，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵如某股东对议案1投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

  ■

  5、本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。举例说明，如某股东对所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统进行投票的程序

  1、投票方法

  ⑴ 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功30分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址htt//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  ⑶ 投资者进行投票的时间

  本次股东大会网络投票开始时间为2015年3月9日15：00至3月10日15：00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王文伯 宋晓祯

  联系电话：010-59696377

  传 真：010-59696397

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  邮 编：100025

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年2月17日