证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  ■

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  许建平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，许建平控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）基本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  １０、王馨乐

  （１）王馨乐基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  王馨乐最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，王馨乐无控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）。

  （三）本次发行股份募集配套资金交易对方详细情况

  本次发行股份募集配套资金交易对方为包括澳洋集团在内的不超过１０名特定对象。澳洋集团详细情况参见本章之“二、交易对方基本情况”之“（二）１、澳洋集团”。

  （四）交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  １、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，澳洋集团持有公司４２．９２％股权，为公司控股股东；朱宝元为澳洋集团的董事；李建飞为公司董事；王馨乐为公司独立董事王志刚之女；其他交易对方与公司不存在关联关系。

  ２、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  （五）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  本次交易对方澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐已出具承诺：

  交易对方及交易对方主要管理人员最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

  （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  本次交易对方澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐已出具承诺：

  交易对方及交易对方主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三章 交易标的基本情况

  本次交易标的为澳洋健投全体股东持有的澳洋健投１００％股权。

  一、澳洋健投基本情况

  ■

  二、澳洋健投历史沿革

  （一）２０１２年１月公司成立

  江苏澳洋健康产业投资控股有限公司于２０１２年１月由澳洋集团、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐出资设立，注册资本１６，８００万元。

  ２０１２年１月１９日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１２）第０２７号《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的首期出资３，５００万元，各股东均以货币出资。

  ２０１２年１月１９日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋健投核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，澳洋健投的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）２０１２年９月第二期出资

  ２０１２年９月５日，澳洋健投通过股东会决议，同意澳洋健投实收资本由３，５００万元增加至１６，８００万元，新增１３，３００万元实收资本由澳洋集团以现金出资。

  ２０１２年９月６日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１２）第３０４号《验资报告》，验证公司已收到澳洋集团以货币缴纳的第二期出资１３，３００万元。截至２０１２年９月５日，澳洋健投注册资本１６，８００万元，实收资本１６，８００万元。

  ２０１２年９月６日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋健投核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次实收资本变更之后，澳洋健投的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）２０１４年１月第一次股权转让及第一次增资

  ２０１４年１月１２日，澳洋健投通过股东会决议，同意李建飞将其持有的澳洋健投１．３４％股权，王仙友将其持有的澳洋健投０．８３％股权，徐祥芬将其持有的澳洋健投０．７４％股权，李金龙将其持有的澳洋健投０．６０％股权，宋丽娟将其持有的澳洋健投０．４５％股权，王馨乐将其持有的澳洋健投０．３０％股权，许建平将其持有的澳洋健投０．３０％股权转让给澳洋集团；澳洋集团将其持有的澳洋健投２．３２％股权转让给朱宝元；澳洋集团将其持有的澳洋健投１．４３％股权转让给朱永法。

  ２０１４年１月１２日，股权转让各方分别签订《关于江苏澳洋健康产业投资控股有限公司之股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２０１４年１月１８日，澳洋健投通过股东会决议，同意澳洋健投注册资本由１６，８００万元增加至２６，８００万元，新增１０，０００万元注册资本由澳洋集团以现金出资。

  ２０１４年１月２２日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１４）第０２６号《验资报告》，验证澳洋健投已收到澳洋集团缴纳的新增注册资本１０，０００万元。截至２０１４年１月２２日，公司注册资本２６，８００万元，实收资本２６，８００万元。

  ２０１４年１月２２日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋健投核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让主要系澳洋集团为满足医疗健康板块各主体自然人股东的不同利益诉求，平衡各主体自然人股东的利益而进行的股权结构调整，股权结构调整过程中坚持自愿的原则。具体而言，本次股权转让给予澳洋健投自然人股东将其一半出资额调整至澳洋医院的选择权，给予澳洋医院自然人股东将其一半出资额调整至澳洋健投的选择权。在上述股权转让过程中，澳洋健投全部自然人股东均进行了股权调整，澳洋医院的自然人股东中，朱宝元、朱永法进行了股权调整，罗永康、彭正雄放弃了股权调整。

  本次增资主要系澳洋集团为了降低澳洋健投的资产负债率，促进澳洋健投的长远发展而进行的资金投入。

  鉴于本次转让、增资前一年末，澳洋健投、澳洋医院的净资产分别为０．１０元／出资额、０．６４元／出资额，因此转让价格协商确定为１元／出资额，增资价格为１元／出资额。

  本次股权转让、增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让及增资完成之后，澳洋健投的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  三、产权及控制关系

  （一）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投的股权结构和控制关系如下：

  ■

  （二）实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投控股股东为澳洋集团，实际控制人为沈学如。沈学如的基本情况参见本报告书摘要“第二章 交易各方”之“一、（四）３、实际控制人基本情况”。

  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

  （四）原高管人员的安排

  本次交易完成后，澳洋健投原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  四、澳洋健投下属公司情况

  （一）控股公司情况

  １、张家港澳洋医院有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ①２００４年９月公司成立

  张家港澳洋医院有限公司于２００４年９月由澳洋医投、朱宝元、罗永康、金帆电源、朱永法出资设立，注册资本６，０００万元。

  ２００４年９月２５日，苏州天和会计师事务所有限公司出具天和验字（２００４）第２３０号《验资报告》，验证澳洋医院已收到全体股东缴纳的注册资本６，０００万元，各股东均以货币出资。

  ２００４年９月２７日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２００８年１２月第一次股权转让

  ２００８年１１月１０日，澳洋医院通过股东会决议，同意金帆电源将其持有的澳洋医院１０．００％股权转让给彭正雄。

  ２００８年１１月，金帆电源与彭正雄签订《股权转让协议书》，约定金帆电源以１８０万元对价将其持有的澳洋医院１０．００％股权转让给彭正雄。

  ２００８年１２月９日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２００９年８月第二次股权转让

  ２００９年７月５日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋医投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法分别将其持有的澳洋医院全部股权转让给澳洋医药。

  ２００９年７月１日，澳洋医投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法分别与澳洋医药签订《股权转让合同》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２００９年８月３１日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ④２００９年１１月第一次增资

  ２００９年１１月，澳洋医院通过股东会决议，同意公司注册资本由６，０００万元增加至１０，０００万元，新增４，０００万元注册资本由澳洋医药以现金出资。

  ２００９年１１月２５日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２００９）第１２７号《验资报告》。验证澳洋医院已收到股东缴纳的新增注册资本合计４，０００万元。截至２００９年１１月２５日，澳洋医院注册资本１０，０００万元，实收资本１０，０００万元。

  ２００９年１１月２５日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤２０１２年９月吸收合并澳洋顺济

  ２０１１年１０月２０日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋医院吸收澳洋顺济，澳洋顺济注销。澳洋顺济资产归澳洋医院所有，债权债务由澳洋医院继承。同日，澳洋顺济通过股东会决议，同意澳洋医院吸收澳洋顺济，澳洋顺济注销。澳洋顺济资产归澳洋医院所有，债权债务由澳洋医院继承。

  ２０１２年６月１０日，澳洋医院通过股东会决议，同意将注册资本从１０，０００万元增加至１０，２００万元，新增吸收合并注册资本２００万元，由澳洋顺济原有股东以原出资额出资，即澳洋医药出资２００万元。

  ２０１２年６月１０日，澳洋医院与澳洋顺济签订了《合并协议书》，约定由澳洋医院吸收合并澳洋顺济，澳洋顺济解散注销；合并后澳洋顺济原股东成为澳洋医院的股东，澳洋医院注册资本变更为１０，２００万元。

  ２０１２年８月２８日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具了张钰泰验（２０１２）第３０１号《验资报告》，验证澳洋顺济将其拥有的截至２０１２年５月３１日的全部资产合计４９，６８６，６１２．８４元、负债合计６１，１９３，９１６．０１元，所有者权益－１１，５０７，３０３．１７元（其中实收资本２，０００，０００元，未分配利润－１３，５０７，３０３．１７元）并入澳洋医院，合并后澳洋医院的注册资本为１０，２００万元。截至２０１２年５月３１日，澳洋医院注册资本１０，２００万元，实收资本１０，２００万元。

  ２０１２年９月５日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次吸收合并完成之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥２０１２年９月吸收合并澳洋顺慈

  ２０１１年１０月２０日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋医院吸收澳洋顺慈，澳洋顺慈注销。澳洋顺慈资产归澳洋医院所有，债权债务由澳洋医院继承。同日，澳洋顺慈通过股东会决议，同意澳洋医院吸收澳洋顺慈，澳洋顺慈注销。澳洋顺慈资产归澳洋医院所有，债权债务由澳洋医院继承。

  ２０１２年９月１０日，澳洋医院通过股东会决议，同意将注册资本从１０，２００万元增加至１０，３５０万元，新增吸收合并注册资本１５０万元，由澳洋顺慈原有股东以原出资额出资，即澳洋医药出资１５０万元。

  ２０１２年９月１０日，澳洋医院与澳洋顺慈签订了《合并协议书》，约定由澳洋医院吸收合并澳洋顺慈，澳洋顺慈解散注销；合并后澳洋顺慈原股东成为澳洋医院的股东，澳洋医院注册资本变更为１０，３５０万元。

  ２０１２年９月１８日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具了张钰泰验（２０１２）第３１９号《验资报告》，验证澳洋顺慈将其拥有的截至２０１２年８月３１日的全部资产合计２１，１４８，１３３．６１元、负债合计１７，７６８，８４９．３６元，所有者权益３，３７９，２８４．２５元（其中实收资本１，５００，０００元，未分配利润１，８７９，２８４．２５）并入澳洋医院，合并后澳洋医院的注册资本为１０，３５０万元。截至２０１２年８月３１日，澳洋医院注册资本１０，３５０万元，实收资本１０，３５０万元。

  ２０１２年９月１８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次吸收合并完成之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦２０１３年１０月第三次股权转让

  ２０１３年１０月１５日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋医药将其持有的澳洋医院７６．２３％股权转让给澳洋健投，７．５４％股权转让给朱宝元，５．８０％股权转让给罗永康，５．８０％股权转让给彭正雄，４．６４％股权转让给朱永法。

  ２０１３年１０月１５日，澳洋医药分别与澳洋健投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２０１３年１０月３０日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让主要系澳洋健投拟搭建澳洋医院、澳洋医药并行发展的股权架构。同时，为满足医疗板块各主体自然人股东的不同利益诉求，平衡各主体自然人股东的利益而进行的股权结构调整，股权结构调整过程中坚持自愿的原则。具体而言，本次股权转让给予澳洋医药自然人股东将其全部出资额调整至澳洋医院的选择权。在上述股权转让过程中，澳洋医药全部自然人股东均相应进行了股权调整。

  鉴于本次转让前一年末，澳洋医院、澳洋医药的净资产分别为０．２４元／出资额、０．１５元／出资额，因此转让价格协商确定为１元／出资额。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑧２０１４年１月第四次股权转让２０１４年１月１２日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋健投将其持有的澳洋医院２．１７％股权转让给李建飞，１．３５％股权转让给王仙友，１．２１％股权转让给徐祥芬，０．９７％股权转让给李金龙，０．７２％股权转让给宋丽娟，０．４８％股权转让给许建平，０．４８％股权转让给王馨乐；朱宝元将其持有的澳洋医院３．７７％股权转让给澳洋健投；朱永法将其持有的澳洋医院２．３２％股权转让给澳洋健投。

  ２０１４年１月１２日，股权转让各方分别签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２０１４年１月２８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让的原因及定价依据参见本报告书摘要第三章之“二、（三）２０１４年１月第一次股权转让及第一次增资”。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让之后，澳洋医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  ２、江苏澳洋医药物流有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ①２００８年３月公司成立

  江苏澳洋医药物流有限公司于２００８年３月由澳洋医投、天时利包装出资设立，注册资本８，０００万元。

  ２００８年３月１２日，苏州中信联合会计师事务所出具了中信验字（２００８）第０６８号《验资报告》，验证澳洋医药已收到全体股东出资８，０００万元，各股东均以货币出资。

  ２００８年３月１４日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医药核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，澳洋医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２００９年１月第一次股权转让

  ２００９年１月４日，澳洋医药通过股东会决议，同意天时利包装将其持有的澳洋医药３．７５％股权转让给陈建农，１．２５％股权转让给朱琳。

  ２００９年１月８日，天时利包装分别与陈建农和朱琳签订了《股权转让合同》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２００９年１月１９日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医药核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，澳洋医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２００９年９月第二次股权转让

  ２００９年７月５日，澳洋医药通过股东会决议，同意澳洋医投将其持有的澳洋医药５９．２５％股权转让给澳洋集团，９．７５％股权转让给朱宝元，７．５０％股权转让给罗永康，７．５０％股权转让给彭正雄，６．００％股权转让给朱永法。

  ２００９年７月１日，澳洋医投分别与澳洋集团、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法签订了《股权转让合同》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２００９年９月１０日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医药核发了本次变更后的营业执照。

  本次股权转让之后，澳洋医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ④２００９年１１月吸收合并澳洋医投

  ２００９年７月２０日，澳洋医药通过股东会决议，同意澳洋医药吸收合并澳洋医投，并承继其债权债务。同日，澳洋医投通过股东会决议，同意澳洋医投与澳洋医药合并，澳洋医投债券债务由澳洋医药享有和承担，合并完成后澳洋医投办理注销登记。

  ２００９年９月２８日，澳洋医药与澳洋医投签订《合并协议书》，约定由澳洋医药吸收合并澳洋医投，澳洋医投解散注销；合并后澳洋医投原股东成为澳洋医药的股东，澳洋医药注册资本变更为１４，５００万元。

  ２００９年１０月２０日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具了张钰泰验（２００９）第１０８号《验资报告》，验证澳洋医药新增吸收合并注册资本６，５００万元。截至２００９年９月２８日，澳洋医药注册资本１４，５００万元，实收资本１４，５００万元。

  ２００９年１１月１１日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医药核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次吸收合并完成之后，澳洋医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤２００９年１１月第一次增资

  ２００９年１１月１２日，澳洋医药通过股东会决议，同意澳洋医药注册资本由１４，５００万元增加至２０，０００万元，新增５，５００万元注册资本由澳洋集团以现金出资。

  ２００９年１１月２４日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２００９）第１２６号《验资报告》，验证澳洋医药已收到澳洋集团缴纳的新增注册资本５，５００万元。截至２００９年１１月２３日，澳洋医药注册资本２０，０００万元，实收资本２０，０００万元。

  ２００９年１１月２４日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医药核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成之后，澳洋医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥２０１３年１１月第三次股权转让

  ２０１３年１１月１８日，澳洋医药通过股东会决议，同意澳洋集团、朱宝元、罗永康、彭正雄、李建飞、朱永法、王仙友、徐祥芬、天奇贸易、许建平分别将其持有的澳洋医药全部股权转让给澳洋健投。

  ２０１３年１１月１８日，澳洋集团、朱宝元、罗永康、彭正雄、李建飞、王仙友、朱永法、徐祥芬、天奇贸易、许建平分别与澳洋健投签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  ２０１３年１２月２８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋医药核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让中，李建飞、王仙友、徐祥芬、许建平为澳洋健投股东，其自愿将所持有澳洋医药的出资额转出；朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法转让原因参见本报告书摘要第三章之“四、（一）１、⑦２０１３年１０月第三次股权转让”；天奇贸易与澳洋健投不存在关联关系，其自愿转出所持全部股权。

  鉴于本次转让前，澳洋医药的净资产为０．１５元／出资额，因此转让价格协商确定为１元／出资额。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让之后，澳洋医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  ３、江苏澳洋健康管理有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ①２０１０年１１月公司成立

  江苏澳洋健康管理有限公司于２０１０年１１月由澳洋医药、鑫澳创投共同出资设立，注册资本５，０００万元。

  ２０１０年１１月２６日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１０）第２４１号《验资报告》。验证健康管理已收到股东首期出资共计１，０００万元，其中澳洋医药出资９００万元，鑫澳创投出资１００万元，各股东均以货币出资。

  ２０１０年１１月２９日，苏州市张家港工商行政管理局向健康管理核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，健康管理的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２０１１年６月第二期出资

  ２０１１年６月８日，健康管理通过股东会决议，同意公司实收资本由１，０００万元增加至２，０００万元，原股东同比例出资，均以货币出资。

  ２０１１年６月１３日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１１）第２２６号《验资报告》，验证健康管理已收到股东第二期出资１，０００万元，各股东均以货币出资。截至２０１１年６月１０日，健康管理注册资本５，０００万元，实收资本２，０００万元。

  ２０１１年６月１５日，苏州市张家港工商行政管理局向健康管理核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次实收资本变更之后，健康管理的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２０１１年８月第三期出资

  ２０１１年８月５日，健康管理通过股东会决议，同意公司实收资本由２，０００万元增加至５，０００万元，原股东同比例出资，均以货币出资。

  ２０１１年８月５日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１１）第２９１号《验资报告》，验证健康管理已收到股东第三期出资３，０００万元，各股东均以货币出资。截至２０１１年８月２日，健康管理注册资本５，０００万元，实收资本５，０００万元。

  ２０１１年８月８日，苏州市张家港工商行政管理局向健康管理核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次实收资本变更之后，健康管理的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ④２０１２年７月第一次股权转让

  ２０１２年５月２５日，健康管理召开股东会，同意澳洋医药与鑫澳创投分别将其所持有的健康管理全部股权转让给澳洋健投。

  ２０１２年５月２５日，澳洋医药与鑫澳创投分别与澳洋健投签订了《股权转让协议》，约定将上述股权按实缴出资额分别进行转让。

  ２０１２年７月３日，苏州市张家港工商行政管理局向健康管理核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  健康管理前期经营状况不佳，鑫澳创投对其发展前景不再看好，因此自愿转让其出资额。同时，澳洋集团对医疗健康版块进行股权调整，将健康管理的股权调整至澳洋健投。

  鉴于本次转让前，健康管理的净资产为０．８０元／出资额，因此转让价格协商确定为１元／出资额。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让之后，健康管理的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  ４、张家港市澳洋顺康医院有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ①２００５年１月公司成立

  张家港市澳洋顺康医院有限公司于２００５年１月由宋利东、钱玲芬、徐建忠、周建立、季卫东、陈萍云、钱惠红出资设立，注册资本３００万元。

  ２００５年１月２５日，苏州天和会计师事务所有限公司出具天和验字（２００５）第０２５号《验资报告》，验证：截至２００５年１月２５日，顺康医院已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币３００万元。

  ２００５年１月２８日，苏州市张家港工商行政管理局向顺康医院核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，顺康医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２００５年７月第一次股权转让

  ２００５年７月２日，顺康医院通过股东会决议，同意宋利东将其持有的顺康医院５８％股权转让给澳洋医投。同日，宋利东与澳洋医投签订了《出资额转让协议》。

  ２００５年７月２６日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋健康核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，顺康医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２０１０年４月第二次股权转让

  ２０１０年４月１５日，顺康医院通过股东会决议，同意澳洋医投将其持有的顺康医院全部股权转让给澳洋医药。

  ２００９年１０月２０日，澳洋医投与澳洋医药签订《张家港市澳洋顺康医院有限公司股权转让协议》，交易双方将上述股权按出资额进行转让。

  ２０１０年４月２７日，苏州市张家港工商行政管理局向顺康医院核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，顺康医院的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  ５、江苏中丹医药有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ①２００６年９月公司成立

  江苏中丹医药有限公司于２００６年９月由中丹制药出资设立，注册资本５００万元。

  ２００６年８月３１日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（２００６）１１０号《验资报告》，验证中丹医药已收到股东以货币缴纳的注册资本５００万元。

  ２００６年９月４日，泰州市泰兴工商行政管理局向中丹医药核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，中丹医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２０１１年３月增资

  ２０１１年２月２４日，中丹医药通过股东会决议，同意中丹医药注册资本由５００万元增加至２，１００万元，新增１，６００万元注册资本由中丹制药以现金出资。

  ２０１１年３月２日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具泰永会股验（２０１１）０１８号《验资报告》，验证中丹医药已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本１，６００万元。截至２０１１年３月２日，中丹医药注册资本２，１００万元，实收资本２，１００万元。

  ２０１１年３月３日，泰州市泰兴工商行政管理局向中丹医药核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成之后，中丹医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２０１２年１２月股权转让

  ２０１２年１２月４日，中丹医药通过股东会决议，同意中丹制药将其持有的中丹医药９０％股权转让给澳洋医药。同日，中丹医药与澳洋医药签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额进行转让。

  本次股权转让的原因系澳洋医药拟在苏北地区收购医药物流企业，以开拓医药物流业务。中丹医药与澳洋医药不存在关联关系，本次股权转让定价为协商确定。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  ２０１２年１２月１３日，泰州市泰兴工商行政管理局向中丹医药核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，中丹医药的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  ６、苏州佳隆大药房有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ①２００６年４月金鹿医疗成立

  苏州佳隆大药房有限公司的前身苏州金鹿医疗器械贸易有限公司于２００６年４月由黄国华、朱洪涛、江苏金鹿集团有限公司出资设立，注册资本１００万元。

  ２００６年３月３１日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（２００６）第１５９号《验资报告》，验证金鹿医疗已收到全体股东出资１００万元，各股东均以货币出资。

  ２００６年４月４日，苏州市张家港工商行政管理局向金鹿医疗核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，金鹿医疗的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２００６年７月第一次股权转让及更名

  ２００６年７月８日，金鹿医疗通过股东会决议，同意黄国华、江苏金鹿集团有限公司分别将其持有的金鹿医疗全部股权转让给澳洋医投，朱洪涛将其持有的金鹿医疗２５．００％股权转让给澳洋医投，５．００％股权转让给朱宝元。同时，同意公司名称变更为苏州佳隆医疗器械有限公司。

  同日，黄国华、江苏金鹿集团有限公司分别与澳洋医投，朱洪涛分别与澳洋医投、朱宝元签订了《股权转让合同》，约定将上述股权分别以出资额进行转让。

  ２００６年７月２４日，苏州市张家港工商行政管理局向佳隆医疗器械核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，佳隆医疗器械的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２００８年８月第一次增资

  ２００８年８月４日，佳隆医疗器械通过股东会决议，同意公司注册资本由１００万元增加至３００万元，新增２００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

  ２００８年８月１９日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（２００８）第２３７号《验资报告》，验证佳隆医疗器械已收到股东缴纳的新增注册资本２００万元，各股东均以货币出资。截至２００８年８月１９日，佳隆医疗器械注册资本３００万元，实收资本３００万元。

  ２００８年８月２１日，苏州市张家港工商行政管理局向佳隆医疗器械核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成之后，佳隆医疗器械的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ④２００８年１１月第二次股权转让

  ２００８年１０月２６日，佳隆医疗器械通过股东会决议，同意朱宝元将其持有的佳隆医疗器械５．００％股权转让给澳洋医投。

  ２００８年１０月２０日，朱宝元与澳洋医投签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额进行转让。

  ２００８年１１月５日，苏州市张家港工商行政管理局向佳隆医疗器械核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，佳隆医疗器械的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤２０１０年３月第三次股权转让

  ２００９年７月２０日，佳隆医疗器械通过股东会决议，同意澳洋医投将其持有的佳隆医疗器械全部股权转让给澳洋医药。

  同日，澳洋医投与澳洋医药签订《股权转让合同》，约定将上述股权按出资额进行转让。

  ２０１０年３月３０日，苏州市张家港工商行政管理局向佳隆医疗器械核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，佳隆医疗器械的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥２０１０年６月第二次更名

  ２０１０年４月１０日，佳隆医疗器械通过股东会决议，同意佳隆医疗器械更名为“苏州佳隆大药房有限公司”。

  ２０１０年６月２３日，苏州市张家港工商行政管理局向佳隆大药房核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  ７、江苏澳宇医疗器械有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  江苏澳宇医疗器械有限公司于２０１１年６月由健康管理出资设立，注册资本５００万元。

  ２０１１年６月２１日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１１）第２３５号《验资报告》，验证澳宇医疗已收到股东以货币缴纳的注册资本５００万元。

  ２０１１年６月２７日，苏州市张家港工商行政管理局向澳宇医疗核发了《企业法人营业执照》。

  成立时，澳宇医疗的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （３）简要财务信息

  单位：万元

  ■

  （二）参股公司及分公司情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投分公司情况如下：

  １、张家港澳洋医院有限公司杨舍分院

  ■

  ２、张家港澳洋医院有限公司三兴分院

  ■

  五、澳洋健投主要财务数据

  （一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

  １、澳洋健投主要会计政策

  （１）财务报表的编制基础

  澳洋健投财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于２００６年２月１５日及其后颁布和修订的４１项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１４年修订）的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定，澳洋健投会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  （２）收入确认政策

  ①销售商品收入确认时间的具体判断标准

  澳洋健投已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；澳洋健投既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  澳洋健投在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。

  ②确认让渡资产使用权收入的依据

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

  Ａ．利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  Ｂ．使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  对于租赁收入，澳洋健投在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。

  ③按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

  Ａ．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

  Ｂ．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  ２、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明

  澳洋健投重大会计政策系根据会计准则及医疗服务、医药流通行业特性确定，与同行业企业无重大差异。上市公司原无相关业务，故澳洋健投重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  （二）澳洋健投最近两年的主要财务数据

  １、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  ２、利润表简表

  单位：万元

  ■

  ３、主要财务指标

  ■

  六、澳洋健投的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况

  （一）主要资产情况

  根据公证天业出具的苏公Ｗ［２０１５］Ａ０５７号《审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，澳洋健投主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、主要设备情况

  截至２０１４年１２月３１日，澳洋健投其下属公司拥有的主要设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、房屋及建筑物

  （１）自有房屋及建筑物情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投拥有的房屋及建筑物情况如下：

  ■

  注１：上表中第２项房产系澳洋医院２号住院楼，该住院楼建造在澳洋医院已依法取得的国有土地使用权证书的土地上，并履行了张家港市卫生局及张家港市发展和改革委员会的核准备案手续，且已获得相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及苏州市公安消防局消防验收合格的意见。截至本报告书摘要签署日，该处房产的《房屋所有权证》已在办理中，房权证的取得不存在法律障碍。

  注２：上表中第３项房产系澳洋医院北门卫室，截至本报告书摘要签署日，该处房产正在补办建设规划手续。

  注３：上表中第８项房产将于２０１７年１２月３１日前移交给张家港市土地储备中心。２０１３年９月１９日，张家港市土地储备中心（以下简称“土储中心”）与澳洋医院签署《张家港市土地使用权收购协议书》；２０１５年２月，双方签署《张家港市土地储备中心与张家港澳洋医院有限公司关于张家港市土地使用权收购协议书之补充协议》，杨舍分院于２０１７年１２月３１日前搬迁结束并将“张国用（２００５）第０１００３７号”土地及地上建筑物移交给土储中心，土储中心在杨舍分院全部搬迁结束并将地块移交后３０日内一次性付清收购款，总计４，４２６．５１２７万元。

  （２）房屋及建筑物租赁情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投租赁的房屋及建筑物情况如下：

  （下转B32版）