证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  此外，本次交易以美元计价，协议签署日与交割完成日存在汇率波动风险。

  （五）市场风险

  锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。

  （六）本次交易形成的商誉减值风险

  天齐锂业本次收购银河锂业国际１００％的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

  本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果银河锂业国际未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天齐锂业当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  （七）环保风险

  银河锂业江苏银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。但作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中，银河锂业江苏存在由于误操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性，存在环保风险。

  （八）安全生产风险

  ２０１２年１１月２２日，银河锂业江苏发生硫酸钠结晶器管道破裂，造成了９人烫伤、２人死亡的安全生产事故。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局核查通过并同意该项目安全设施投入生产使用。本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。

  银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中仍有可能出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。

  （九）本次交易可能取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产收购被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （十）审批风险

  本次交易已于２０１４年６月２０日取得银河锂业国际的上市母公司银河资源股东大会同意；２０１４年５月１３日，本公司２０１３年年度股东大会审议通过了本次交易中支付收购诚意金的事项；根据交易双方２０１５年１月３１日签署的《修订并重述的股权收购协议》，本次交易还需经银河资源股东大会、天齐锂业股东大会批准。

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令２０１４年第９号）、《境外投资管理办法》（商务部令２０１４年第３号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［２００９］３０号）的相关规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇登记手续。公司目前正在办理四川省发改委、商务部门相关备案或核准手续，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。

  释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

  一、普通术语

  ■

  注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本报告书摘要中的货币均为人民币。

  二、专业术语

  ■

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  ２０１４年７月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，锂作为“能源金属”，是整个新能源汽车产业的上游产品。随着我国新能源汽车产业的快速发展，其对上游锂盐产品的需求将随之增长。

  公司自２０１０年８月上市以来，稳步推进“新增年产５，０００吨电池级碳酸锂技改扩能项目”、“年产５，０００吨氢氧化锂项目”等募集资金及超募资金项目的建设，项目已于２０１３年底基本完工，工程施工质量总体良好。因部分项目在建设过程中发生了变更以及为实现清洁生产、低碳发展的环保要求，新项目建设、设备磨合周期较长，加之２０１２年９月起公司全资子公司雅安华汇锂业材料有限公司停产，一定程度上影响了公司业务规模及经营效益的发挥。

  ２０１４年５月，公司通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔德５１％的股权，控制了西澳大利亚Ｇｒｅｅｎｂｕｓｈｅｓ（格林布什矿）的锂矿石资源，保障了公司原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经营格局，为公司进一步扩大业务规模和稳步提高经营业绩打下了坚实基础。公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内锂行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的对象进行收购整合，迅速扩大业务规模、丰富产品线，增强自身的竞争力，使公司从国内领先进一步提升为具有国际竞争力和影响力的锂业公司。

  本次收购的标的公司银河锂业江苏，已经建成稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，并获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其厂区所在的江苏张家港扬子化工园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。

  本公司与银河锂业江苏在地理位置方面的优势具有极强的互补性，且银河锂业江苏本身亦是国内重要的锂产品生产企业，产品质量较好。通过收购银河锂业江苏，公司将使泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，使公司迅速增加锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步扩大公司业务规模，降低成本

  本公司地处西部地区，受地域环境及运输成本限制，发展空间有限。而银河锂业江苏位于江苏沿海地区，其厂区位于张家港扬子江化工园，交通运输便利，方便产品输往国内外市场。经国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》已明确将江苏沿海开发上升为国家战略。张家港扬子江化工园是产业集中度高、土地利用率高、公共基础设施配套齐全、功能及布局合理的江苏沿海一流新型化学工业园，特别是有保税物流园区作为依托，将极大降低公司的运作成本，是目前国内最为理想的锂化工发展基地之一。

  本公司将借助银河锂业江苏的区位优势，实现业务的规模化发展，降低生产和运输成本。

  （二）配合公司的国际化战略，实现标的公司的产业整合并发挥与泰利森的协同效应

  本公司控股子公司泰利森作为全球最大的固体锂矿生产商，占全球锂辉石矿供应量的２／３，占全球锂资源（包括锂辉石、盐湖提锂产品）市场约３０％的份额，２０１２年泰利森锂精矿产能已扩大至年产７４万吨。本次收购银河锂业江苏后，本公司中游锂产品加工能力将迅速扩大，与上游锂资源开发产能相匹配，真正使公司由单纯的锂加工企业转变为拥有集锂辉石资源、锂矿采选加工、锂系列产品深加工及销售于一体的全球化锂业重要公司，通过控制优质锂矿资源，整合中下游产能，提高公司市场定价能力，实现跨越式发展。

  （三）实现客户资源共享，进一步扩大市场占有率

  本公司现有产品以内销为主，国外市场销售力度和品牌建设仍需要加强，而银河锂业江苏产品在国内外市场建立了质量与服务的良好口碑。收购完成后，银河锂业江苏的国内客户资源将对本公司国内业务拓展形成有效的支持，同时，在出口业务方面，本公司和银河锂业江苏将实现客户资源共享，市场占有率可得到迅速提升，有利于进一步发挥优质锂矿资源的优势，并加强公司在国际锂行业的地位，同时为整合市场、促进良性竞争作出积极的贡献。

  （四）实现技术提升

  银河锂业江苏拥有目前国内唯一全自动化生产碳酸锂的先进设备和装置，其设计产能为年产１７，０００吨碳酸锂。银河锂业江苏生产的电池级产品品质优秀，尤其在钠钾、硫酸根、氯根等指标方面优于行业标准。而本公司有多年的技术沉淀和成熟的生产经验，在技术适用性以及投资成本控制方面具有优势。本次收购完成后，在提高产量的基础上，公司将会同银河锂业江苏改进目前工艺与设备，进一步在降低矿石焙烧能耗、提高酸化与浸出效率、优化碳酸钠使用工艺等方面实现技术提升，从而降低生产成本。

  （五）整合完成后将有助于提升公司的持续竞争能力

  本次收购完成后，公司锂产品产能将超过３万吨／年，销售规模亦随之扩大，从而强化公司市场地位。上述销售规模的扩大、市场占有率的提高、客户资源的共享、规模化的发展及借助银河锂业江苏的地理优势实现成本的降低将使本公司能够更好地满足市场和客户的需求，进一步巩固和提升公司的后续盈利水平和持续竞争能力，增强公司在锂行业的竞争优势和市场领先地位。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  １、２０１４年４月２８日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署＜股权收购协议＞的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署＜股权收购协议＞的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。

  ２、２０１４年５月１３日，公司２０１３年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。

  ３、２０１４年５月１３日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  ４、２０１４年６月２０日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收购协议》。

  ５、２０１４年８月２２日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  ６、２０１５年１月３１日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞议案》。

  ７、２０１５年２月１３日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》。

  （二）本次交易尚需履行的的决策程序

  １、银河资源的股东大会批准《修订并重述的股权收购协议》；

  ２、公司股东大会批准按《修订并重述的股权收购协议》进行交易。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  １、四川省发改委关于境外投资项目的批文；

  ２、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；

  ３、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。

  四、本次交易方案

  （一）交易方案概述

  天齐锂业拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际１００％的股权。２０１４年４月２９日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》；２０１５年１月３１日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。

  （二）交易对方和交易标的

  本次交易的交易对方为银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲。

  本次交易的交易标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏１００％的股权。

  （三）交易价格确定依据

  本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。

  基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为２．３亿美元，扣除需要公司承接的债务约１．０８亿美元后，以协议方式确定交易价格为１．２２亿美元。但由于银河锂业江苏未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方协商并于２０１５年１月３１日签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为１．７３２亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款１．０１５亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少６５０万美元），本次交易对标的公司１００％股权的交易价格为７，１７０万美元。

  两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：

  ■

  本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前，蒋卫平通过天齐集团和张静间接控制天齐锂业４１．９０％的股份，是天齐锂业的实际控制人。

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，蒋卫平间接控制天齐锂业４１．９０％的股份，仍为天齐锂业的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。

  第二章 交易标的

  本次交易标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏１００％的股权。

  一、标的公司基本情况

  （一）银河锂业国际基本情况

  中文名称：银河锂业国际有限公司

  英文名称：Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  公司编码：１３５ ４６７ ３

  注册地址：Ｕｎｉｔ １８２８， Ｌｅｖｅｌ １８， Ｗｈｅｅｌｏｃｋ Ｈｏｕｓｅ， ２０ Ｐｅｄｄｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

  注册日期：２００９年７月２３日

  股本数量：９７８，５４３，７３０股

  股权结构：银河锂业澳洲持有银河锂业国际１００％的股权

  主营业务：银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为对银河锂业江苏进行股权管理。

  （二）银河锂业江苏基本情况

  中文名称：银河锂业（江苏）有限公司

  英文名称：Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ（Ｊｉａｎｇｓｕ）Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：钱琼炜

  注册资本：１３，２３０万美元

  实收资本：１２，２６０万美元

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地址：江苏扬子江国际化学工业园东新路５号

  办公地址：江苏扬子江国际化学工业园东新路５号

  组织机构代码：５５１１５５１９－９

  税务登记证号码：苏张保国税登字３２１６００５５１１５５１９９号

  主营业务：碳酸锂产品的生产与销售

  股权结构：银河锂业国际持有银河锂业江苏１００％的股权

  银河锂业江苏已建成设计产能为１７，０００吨／年的生产线，主要产品为电池级碳酸锂。该生产线为中国首个全自动化碳酸锂生产线，位于张家港保税区扬子江国际化学工业园。

  二、标的公司历史沿革

  （一）银河锂业国际历史沿革

  ２００９年７月２３日，经香港公司注册处处长签发ＮＯ．１３５４６７３号《公司注册证书》，银河锂业国际注册成为有限公司，业务性质为投资。已发行股份类别为普通股，面值每股１港元。

  设立时，银河锂业国际的股权结构如下：

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  截至２０１４年１２月２３日，根据中伦律所香港联营所出具的调查报告，银河锂业国际的股权结构如下：

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  自银河锂业国际成立至今，其唯一股东为银河锂业澳洲，未发生改变。

  （二）标的公司下属子公司银河锂业江苏历史沿革

  １、２０１０年２月，银河锂业江苏设立

  银河锂业江苏系由银河锂业国际独资设立的外商投资企业。２００９年１２月５日，银河锂业国际签署了《银河锂业（江苏）有限公司章程》，同意银河锂业的投资总额为９，５００万美元，注册资本为３，５００万美元。

  ２０１０年２月９日，江苏省商务厅核发了《关于同意设立银河锂业（江苏）有限公司的批复》（苏商资审字［２０１０］第１６００９号），同意银河锂业国际在江苏省张家港保税区投资设立银河锂业江苏。原则同意投资方依法签订的公司章程。

  ２０１０年２月９日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１０年２月１０日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  设立时，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１０年３月，变更实收资本

  ２０１０年３月１７日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验［２０１０］第００６２号），确认截止２０１０年３月１６日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，５００万美元。

  ２０１０年３月１８日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  ３、２０１０年６月，变更实收资本

  ２０１０年６月２３日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验［２０１０］第００７８号），确认截止２０１０年６月２４日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，０００万美元。

  ２０１０年６月２８日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  ４、２０１０年１０月，变更实收资本

  ２０１０年１０月１５日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验［２０１０］第００９４号），确认截止２０１０年１０月８日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，０００万美元。

  ２０１０年１０月２５日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

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  ５、２０１１年７月，增加注册资本

  ２０１１年６月２３日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的投资总额由９，５００万美元增加到１３，９６６万美元，注册资本由３，５００万美元增加到５，０００万美元。

  ２０１１年６月２３日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字［２０１１］第２２０２６号），同意银河锂业江苏的投资总额由９，５００万美元增加到１３，９６６万美元，注册资本由３，５００万美元增加到５，０００万美元。

  ２０１１年６月２４日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１１年６月３０日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验［２０１１］第００６７号），确认截止２０１１年６月２９日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，５００万美元，其中银河锂业国际以已登记的外债转增注册资本出资１，５００万美元，于２０１１年６月２９日经国家外汇管理局张家港支局批准，并取得其出具的《转增资核准信息》。

  ２０１１年７月１１日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１２年９月，增加注册资本

  ２０１２年８月２４日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由５，０００万美元增加到６，５００万美元。

  ２０１２年９月６日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字［２０１２］第２２０４２号），同意银河锂业江苏的注册资本由５，０００万美元增加到６，５００万美元。

  ２０１２年９月１１日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１２年９月２１日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验［２０１２］第００８９号），确认截止２０１２年９月１７日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，５００万美元，其中银河锂业国际以已登记的外债转增注册资本出资１，５００万美元，于２０１２年９月１７日经国家外汇管理局张家港支局批准，并取得其出具的《转增资核准信息》。

  ２０１２年９月２６日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：

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  ７、２０１３年２月，增加注册资本

  ２０１２年１２月１９日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的投资总额由１３，９６６万美元增加到１６，４６６万美元，注册资本由６，５００万美元增加到９，０００万美元；新增的２，５００万美元，以碳酸锂生产工艺专有技术出资。

  ２０１２年１２月２２日，中财国政（北京）资产评估有限公司江苏分公司出具了《资产评估报告书》（中财评报字［２０１２］ＮＪ第１１７号），评估对象为一种以锂辉石为原料提取碳酸锂的成套工艺专有技术，具体范围为银河锂业已建成１７，０００吨／年碳酸锂生产线所涉及的矿石提锂生产专有技术；评估基准日为２０１２年１０月３１日；评估价值为１５，８６４．６５万元人民币。

  ２０１３年１月３１日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字［２０１２］第２２００２号），同意银河锂业江苏的投资总额由１３，９６６万美元增加到１６，４６６万美元，注册资本由６，５００万美元增加到９，０００万美元；新增的２，５００万美元，以碳酸锂生产工艺专有技术出资。

  ２０１３年１月３１日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１３年１月３１日，银河锂业江苏与银河锂业国际签署了《投资作价协议》，确认碳酸锂生产工艺非专利专有技术的投资作价２，５００万美元。

  ２０１３年２月７日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验［２０１３］第０５９号），确认截止２０１３年１月３１日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本２，５００万美元，其中投资方以碳酸锂生产工艺非专利专有技术出自资２，５００万美元。

  ２０１３年２月１８日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  ８、２０１３年５月，增加注册资本

  ２０１３年３月２８日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由９０００万美元增加到１０，０００万美元。

  ２０１３年４月２２日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字［２０１３］第２２００７号），同意银河锂业江苏的注册资本由９，０００万美元增加到１０，０００万美元。

  ２０１３年４月２２日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１３年５月２３日，南京益诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁益诚验字［２０１３］第Ｚ－０３４号），确认截止２０１３年５月１３日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，０００万美元，其中银河锂业国际以已登记的外债转增注册资本出资１，０００万美元。

  ２０１３年５月２０日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：

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  ９、２０１３年１０月，增加注册资本

  ２０１３年８月８日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由１０，０００万美元增加到１２，０００万美元。

  ２０１３年９月１０日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字［２０１３］第２２００７号），同意银河锂业江苏的注册资本由１０，０００万美元增加到１２，０００万美元。

  ２０１３年９月１０日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１３年１０月９日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１３］第３６５号），确认截止２０１３年１０月８日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本４５０万美元。

  ２０１３年１０月２５日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：

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  １０、２０１３年１１月，变更实收资本

  ２０１３年１１月６日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１３］第３６５号），确认截止２０１３年１１月４日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本２００万美元。

  ２０１３年１１月２１日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１３］第４６９号），确认截止２０１３年１１月２１日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本２０万美元。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  １１、２０１３年１２月，增加注册资本

  ２０１３年１２月９日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由１２，０００万美元增加到１３，２３０万美元。

  ２０１３年１２月１２日，江苏省张家港保税区管委会核发了《关于银河锂业（江苏）有限公司增资的批复》（张保项发［２０１３］第９４号），同意银河锂业江苏的注册资本由１２，０００万美元增加到１３，２３０万美元。

  ２０１３年１２月１３日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２０１０］８５４１８号）。

  ２０１３年１２月２３日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１３］第４９４号），确认截止２０１３年１２月１８日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本１，２３０万美元，以１，２３０万美元的债务转增资本。

  ２０１３年１２月３１日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  １２、２０１４年１月，变更实收资本

  ２０１４年１月２０日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１４］第０３５号），确认截止２０１４年１月１６日止，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本３０万美元。股东银河锂业国际以现汇出资３０万美元。截止２０１４年１月１６日止，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为１１，９３０万美元，实收资本为１１，９３０万美元，占已登记注册资本总额的９０．１７％。尚有１，３００万美元注册资本未缴足。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  １３、２０１５年２月，变更实收资本

  ２０１５年２月６日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１５］第００７号），确认截止２０１５年２月４日止，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的出资２３０万美元。银河锂业国际以现汇出资２３０万美元。截止２０１５年２月４日止，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为１２，１６０万美元，实收资本为１２，１６０万美元，占已登记注册资本总额的９１．９１％。尚有１，０７０万美元注册资本未缴足。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  １４、２０１５年２月，变更实收资本

  ２０１５年２月１３日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字［２０１５］第００８号），确认截止２０１５年２月１０日止，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的出资１００万美元。银河锂业国际以现汇出资１００万美元。截止２０１５年２月１０日止，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为１２，２６０万美元，实收资本为１２，２６０万美元，占已登记注册资本总额的９２．６７％。尚有９７０万美元注册资本未缴足。

  变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：

  ■

  三、标的公司出资、合法存续以及增资情况

  （一）出资和合法存续情况

  截至２０１４年１０月３１日，银河锂业国际已发行的股本已经全部缴足了股款，符合香港地区的法律，其存续合法有效。

  截至２０１５年２月１０日，银河锂业国际对银河锂业江苏的投资总额为１６，４６６万美元，注册资本为１３，２３０万美元，实收资本为１２，２６０万美元，尚有９７０万美元出资额未实际缴足。

  由于银河锂业江苏不存在出资不实的情况，且本次交易是以银河锂业国际、银河锂业江苏的现状为基础进行的，《股权收购协议》对初步交易价格的调整也与公司实收资本、注册资本无关，因此，银河锂业江苏注册资本未实际缴足不影响本次交易的实施。

  公司为本次重大资产收购聘请的中伦律所认为，银河锂业江苏的设立合法有效，并有效存续。

  （二）历次增资的合法性

  银河锂业国际最近三年的唯一股东一直为银河锂业澳洲，不存在股权转让情况，历次已发行股本变动均由唯一股东银河锂业澳洲签署了股东决定，并在香港公司注册处登记变更，公司已发行股本的变更符合香港地区的法律。

  银河锂业江苏最近三年的唯一股东一直为银河锂业国际，不存在股权转让情况；银河锂业江苏历次增资目的均是股东为了增加对其生产经营的资金和资产投入而进行的，在增资时均由银河锂业国际签署了股东决定，并由江苏省人民政府、江苏省商务厅、江苏省张家港保税区管委会等有权部门审批通过，并由会计师事务所出具了验资报告，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （三）本次股权转让的合法性

  银河锂业国际是银河锂业澳洲的全资子公司，２０１４年４月２９日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。２０１５年１月３１日，交易双方签署《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。本次股权转让合法有效。

  四、标的公司股权结构及控制关系情况

  （一）标的公司股权结构及控制关系

  银河锂业国际为银河锂业澳洲的全资子公司，银河锂业国际在香港注册，其持有银河锂业江苏的１００％股权，本次收购前，标的公司控制关系如下图所示：

  ■

  根据银河锂业国际截至２０１３年１２月３１日的经审计财务报告，除了全资直接持有的银河锂业江苏以外，银河锂业国际另持有Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％的股权，并通过Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％控制Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （Ｃａｎａｄａ） Ｉｎｃ．和Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （ＵＳ） Ｉｎｃ．２家附属公司，该３家公司的基本情况如下：

  ■

  注：根据银河资源公告的２０１３年度报告，Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （Ｃａｎａｄａ） Ｉｎｃ．的主要业务为探索Ｊａｍｅｓ Ｂａｙ锂辉石矿（ｓｐｏｄｕｍｅｎｅ ｄｅｐｏｓｉｔｓ）。

  ２０１４年５月１３日，银河锂业国际与银河资源国际有限公司（银河锂业澳洲之全资子公司）签署股份转让协议，银河锂业国际将持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．全部股份以１欧元的价格转让给银河资源国际有限公司。至此，银河锂业国际仅持有银河锂业江苏１００％的股权。

  （二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）

  收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为本公司的全资子公司。本次收购不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  五、标的公司主营业务发展情况

  （一）银河锂业国际

  银河锂业国际注册地为中国香港，报告期内其主要业务为对银河锂业江苏、Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．、Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （Ｃａｎａｄａ） Ｉｎｃ．和Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （ＵＳ） Ｉｎｃ．四家全资子公司进行股权管理，除此之外无其他经营性业务。２０１４年５月１３日，银河锂业国际与银河资源国际有限公司（银河锂业澳洲之全资子公司）签署股份转让协议，银河锂业国际将持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．（包括其下属的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （Ｃａｎａｄａ） Ｉｎｃ．和Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （ＵＳ） Ｉｎｃ．两家公司）全部股份以１欧元的价格转让给银河资源国际有限公司。至此，银河锂业国际仅持有银河锂业江苏１００％的股权，其业务也仅为对银河锂业江苏１家全资子公司进行股权管理，除此之外无其他经营性业务。

  （二）银河锂业江苏

  银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，主要产品为电池级碳酸锂。拥有中国首条全自动化碳酸锂生产线，该生产线设计产能为１７，０００吨／年，于２０１２年开始生产。２０１２年９月份之前生产线处于试运行状态，２０１２年１０月起进行正式生产。

  报告期内，银河锂业江苏主要从事碳酸锂产品生产加工业务，２０１２年度和２０１３年度，银河锂业江苏直接生产碳酸锂并对外销售；２０１４年３月，银河锂业江苏接受天齐锂业委托，其主营业务系为天齐锂业代为加工符合标准的碳酸锂产品。

  （三）行业管理体制和行业法规政策

  １、行业管理体制

  标的公司所在行业属于有色金属里的稀有轻金属行业；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年），标的公司所处行业为Ｃ２６化学原料及化学制品制造业；根据在锂产业链条中所处不同领域，标的公司属于锂产业链中的锂盐产品加工行业。

  本行业的协会组织为中国有色金属工业协会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策。

  ２、产业政策

  ２０１０年１０月１０日，国务院印发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定七大战略性新兴产业，新能源、新材料和新能源汽车名列其中。２０１３年２月１６日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（修正）》，明确将动力、储能用锂离子电池及其关键材料，包括正极、负极、隔膜和电解质等列入鼓励类项目。

  ２０１２年７月９日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）》（以下简称“《规划》”），《规划》明确指出将大力推进动力电池技术创新作为主要任务；提出了到２０１５年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电池模块比能量达到１５０瓦时／公斤以上，循环使用寿命稳定达到２０００次或１０年以上；到２０２０年，动力电池模块比能量达到３００瓦时／公斤以上的具体目标。

  ２０１３年２月２２日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约３００项，新材料产业约２８０项，新能源汽车产业约６０项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。

  ２０１４年１月２８日，财政部、科技部、工业和信息化部和国家发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了将现行的新能源汽车补贴推广政策执行到２０１５年１２月３１日。该补贴推广政策到期后，为保持政策连续性，加大支持力度，中央财政将继续实施补贴政策。

  ２０１４年２月１９日，科技部、工业和信息化部联合印发《２０１４－２０１５年节能减排科技专项行动方案》，实施新能源汽车科技创新示范工程，重点推进新能源汽车在公共交通等领域的规模化推广示范，结合青奥会等大型运动会和大型活动，实施新能源汽车示范项目。继续推进“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，推动新能源汽车技术进步和产业发展。

  ２０１４年７月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，要求以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车。并提出了加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系等多项具体措施。

  随着宏观政策的出台，中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持，未来随着电子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进一步显现，锂资源有望成为重要的战略资源，也为碳酸锂等原料供应商带来市场机遇。

  （四）主要产品或服务的用途

  银河锂业江苏主要产品为工业级和电池级碳酸锂，其主要用途如下表所示：

  ■

  碳酸锂产品在下游行业具有广泛的应用，具体应用情况可见下图：

  图：碳酸锂在下游行业的应用情况

  ■

  （五）主要产品的工艺流程图或服务的流程图

  银河锂业江苏生产的工艺流程图如下：

  ■

  （六）主要经营模式和盈利模式

  １、采购模式

  银河锂业江苏根据采购对象的不同，负责采购的部门也不同，分别为：质量采购部负责原辅料、包材、天然气、蒸汽、维修／生产／实验室使用的耗材、维修备件、设备等的采购；维修部负责电、自来水的采购；安全环保部负责环境因子、职业健康与安全因子外部检测、安全环保相关咨询服务、保安服务方面的采购；生产部负责生产部相关的零星小额维修服务、设备租赁服务的采购。

  在供应商的选择上，至少选择２－３家供应商进行考察、询价和比价，以保证采购价格的公允。对于重要的原料、辅料、包装材料供应，确定一主、一辅合格供应商同时进行供货以保证供货的质量、及时性以及成本的控制；对于专用件，在由厂家或厂家指定的独家代理直接供货的情况下进行独家采购。

  ２、生产模式

  银河锂业江苏在编制年度生产经营计划时，考虑的主要因素有：生产装置运行能力、生产装置检修时间预期、关键客户需求预期（质量、数量）、销售市场预期和国家政策导向等。

  ３、销售模式

  银河锂业江苏产品销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给客户企业。银河锂业江苏下设销售部负责市场开拓和产品销售。质检部门在销售前期确认客户的技术规格是否可以满足，并配合销售部完成客户产品认证及工厂质量体系认证等工作。在客户关于质量的投诉中，由技术部召集相关部门分析原因并回复客户。必要时到客户现场与客户沟通如何提升和改进的措施。

  在产品价格制定时，主要依据客户的实际采购量、付款方式来制定价格，同时参考竞争对手公开的价格信息，除此之外，还参考国内外行业网站公开披露的信息等综合进行制定。

  ４、盈利模式

  银河锂业江苏在２０１２年９月之前处于试运行生产阶段，自２０１２年１０月起正式投产运营，在２０１４年３月与天齐锂业签署委托加工协议之前，银河锂业江苏独立生产并销售，在这段时间内，由于生产线采用了先进的工艺和设备，使得银河锂业江苏的电池级碳酸锂产品品质优秀，产品中各杂质元素含量低，尤其在钠钾离子、硫酸根、氯根等指标方面优于行业标准。

  经过市场检验，银河锂业江苏生产的工业级和电池级碳酸锂在业内已经具有一定的知名度，但是银河锂业江苏历史上经营业绩较差，主要原因为：

  （１）银河锂业江苏投产之初采用的凯特琳矿山原料品位较低而成本较高；

  （２）用于煅烧锂辉石的回转窑的初始设计仅考虑了颗粒较粗的凯特琳矿山原料，在转而采用粒度较细的泰利森格林布什矿山原料后不能达到设计产能，导致计入生产成本的折旧摊销费用畸高；

  （３）前期试生产的阶段单耗偏高。

  （七）报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、库存量与销售收入

  报告期内，银河锂业江苏主要从事碳酸锂产品生产加工业务，２０１２年度和２０１３年度，银河锂业江苏直接生产碳酸锂对外销售；２０１４年开始，银河锂业江苏接受天齐锂业委托，加工碳酸锂对外销售，最近两年一期银河锂业江苏产能、产销量与库存情况如下：

  １、碳酸锂产能、产销量与库存情况

  单位：吨

  ■

  注：１、产量与销量包括受托加工量。

  ２、银河锂业江苏在２０１２年９月份之前生产线处于试运行状态，因此２０１２年仅有１０－１２月份进行正式生产。

  ２、销售收入情况

  报告期内，银河锂业江苏的销售收入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  受产量较低的影响，银河锂业江苏销售收入整体处于较低水平。２０１４年碳酸锂销售收入较２０１３年出现大幅下降，主要是公司改变了经营模式，产品由自产自销变更为受托加工。

  （八）产品或服务的主要消费群体

  ２０１２年至２０１３年，银河锂业江苏主要产品碳酸锂主要销售给国内的锂离子电池生产企业等下游客户。

  ２０１４年３月１３日，天齐锂业与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》，天齐锂业提供锂辉石原料，委托银河锂业江苏为其加工符合国家标准ＧＢ／Ｔ１１０７５－２００３的工业级碳酸锂、行业标准ＹＳ／Ｔ５８２－２０１３的电池级碳酸锂。

  因此，２０１４年３月１３日之后，银河锂业江苏的主要销售客户为天齐锂业，主要产品为向天齐锂业提供的符合标准的碳酸锂产品。

  （九）报告期内向前５名客户销售情况

  报告期内，银河锂业江苏各期前五名客户销售情况如下表：

  ■

  报告期内，银河锂业江苏不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％的情形。不存在客户为交易对方及其关联方的情形。

  报告期内，银河锂业国际和银河锂业江苏的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产５％以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。

  （十）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

  银河锂业江苏生产所用原料分主料和辅料。主料为锂矿石，２０１３年３月之前，银河锂业江苏生产的主料为来自银河资源控制的西澳大利亚凯特林矿提供的锂辉石矿石，但由于其开采成本比较高，后因经济因素考量不再使用，２０１３年３月之后改向泰利森采购锂辉石矿用于生产；２０１４年３月与天齐锂业签订委托加工协议后，天齐锂业向其提供产自泰利森的锂辉石以供生产，银河锂业江苏也可自行向泰利森采购锂辉石用于生产。

  生产用辅料主要是硫酸、纯碱和烧碱等，由于银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，园区内化工企业众多，辅料的采购在保证质量的前提下基本可以就近解决，可降低物流运输成本。

  银河锂业江苏生产所用动力燃料为天然气、蒸汽和电力。

  报告期各期间，银河锂业江苏向前五名采购合计占比情况如下：

  ■

  ２０１２和２０１３年度银河锂业江苏生产的主要原料为澳洲凯特琳矿山出产的锂辉石矿，该原料向其关联方银河锂业澳洲进行采购。自向泰利森采购锂辉石开始，银河锂业江苏不再与关联方银河锂业澳洲进行矿石采购。

  除此之外，报告期内银河锂业国际和银河锂业江苏的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产５％以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。

  （十一）安全与环保

  １、安全生产情况

  （１）安全生产管理制度

  为了强化安全管理，防止产生安全事故，银河锂业江苏按照《中华人民共和国安全生产法》等有关法规的要求，建立了各项安全生产管理制度如《安全生产绩效考核与自评制度》、《特种作业人员管理制度》、《应急预案》等，设置专职ＥＨＳ（即环境、健康与安全）部门经理，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了清晰的安全操作规程。

  银河锂业江苏成立了安全生产委员会，由公司负责人负责召集会议，确保逐级延伸、逐级负责的安全环保责任制的落实，重点加强重大危险源监管和整治，确保生产安全运行，并制定年度ＥＨＳ目标及工作计划。

  （２）安全生产事故情况

  ２０１２年１１月２２日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂，造成９人烫伤、２人死亡的安全生产事故。

  关于本次安全事故，生产设备存在安全缺陷是事故发生的主要原因。苏州市安全生产监督管理局要求选用绝对安全可靠的材质代替原来使用的玻璃钢材料，整改修复方案中必须设置应急排放池作为事故整改项。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局组织专家核查通过，２０１３年７月８日，苏州市安全生产监督管理局出具苏安监项竣工（危）字［２０１３］０２０号《关于银河锂业（江苏）有限公司年产１７，０００吨碳酸锂建项目安全设施竣工验收意见》，同意该项目安全设施投入生产使用。

  本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。

  ２、环保情况

  （１）环保监测情况

  银河锂业江苏２０１２年１０月正式开始生产经营。根据江苏省环境监测中心提供的《银河锂业（江苏）有限公司年产１７０００吨碳酸锂项目验收监测报告》（环监字［２０１２］第０８４号），银河锂业江苏的废水、废气的排放和噪声达到国家相关标准，固体废弃物均得到妥善处置。污染物排放总量符合江苏省环境保护厅的指标要求。２０１３年４月９日，张家港市环境监测站出具了（２０１３）张环监（综）字第６５号《监测报告》，监测结果表明，公司行政区自来水水质较清；公司排放废气相关指标均达国家二级标准。２０１４年９月１１日，江苏苏环工程质量检测有限公司出具了苏环（Ｚ）字（２０１４）第０９０１０１号《检测报告》，检测结果表明，公司废水、废气排放和噪声均达到国家规定的相关标准。

  ２０１３年８月１９日，江苏省环境保护厅出具苏环验［２０１３］４２号文件《关于银河锂业（江苏）有限公司年产１７０００吨碳酸锂项目竣工环保验收意见的函》，认为该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施和要求，主要污染物基本做到达标排放，项目竣工环保验收合格。

  ２０１３年１０月２３日，银河锂业江苏取得了张家港市环境保护局颁发的编号为苏张１３０１２６（Ｃ）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期限至２０１５年１２月３１日。

  张家港环保局每年会不定期进行环保监察工作。截至目前，银河锂业江苏未受到张家港环保局的任何环保处罚。

  （十二）主要产品质量控制情况

  １、产品质量控制体系

  （１）银河锂业江苏设质量采购经理，其主要负责质量管理体系所需的过程的建立、实施和保持；定期测量质量管理体系的业绩，并依据管理要求和目标提供改进的建议，纠正质量问题，确保在整个公司内提高满足顾客要求的意识；质量采购经理下设一名质量工程师，协助质量采购经理开展质量管理工作，其主要负责组织与协调质量管理体系内审和公司的外部质量审核（包括客户审核和第三方审核）。

  （２）在技术中心下设实验室，主要负责原辅料、中间品、成品的质量及排放污水的检验、控制和分析，协调不合格品控制过程。

  ２、产品质量控制过程

  银河锂业江苏的产品质量控制主要是对原辅料、中间品、成品和出货四个环节进行控制，具体内容如下：

  （１）原辅料控制：原辅料主要包括锂辉石、碳酸钠、硫酸、盐酸、硅藻土、氢氧化钠、二氧化碳、双氧水、碳酸钙及包材，分别由实验室和生产依据《原材料规格书》和《包装材料规格书》进行检测，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》进行处理；

  （２）中间品控制：依据《碳酸锂工艺控制运行指标》，由生产部门送至内部实验室进行检测，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》和《工艺指令》进行调整和处理；

  （３）成品控制：实验室依据《产品规格书》，对产品中的主含量、杂质、水份、粒度、水不溶物和磁性不纯物进行检测，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》进行处理；

  （４）出货质量控制：分别由生产部和仓库依据《产品包装规范》和《仓库出货检查表》进行防护检查、运输标志检查、标签（等级）检查，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》和《标识可追溯控制程序》进行处理。

  ３、质量控制标准

  质量控制标准以国家质量标准为依据，工业级碳酸锂产品参照国标ＧＢ／Ｔ １１０７５－２０１３制定，电池级碳酸锂产品参照ＹＳ／Ｔ ５８２－２０１３制定。

  ２０１３年５月，经ＢＳＩ（英国标准协会）的认证，银河锂业江苏获得ＩＳＯ ９００１：２００８证书。

  ４、产品质量纠纷情况

  正式生产运营以来，银河锂业江苏的产品工艺指标保持稳定，所生产的碳酸锂产品因为品质稳定获得了客户的广泛认可。截至本报告书摘要签署之日，银河锂业江苏未发生产品质量纠纷。

  （十三）主要产品生产技术

  银河锂业江苏生产运行实现了连续化，故产品质量的一致性处于行业的领先水平。连续化的生产对工艺过程的控制要求极高，为此公司配备了优良计算机控制系统。计算机系统对各个工艺运行参数进行监视控制，以确保整个生产运行活动安全、可靠、受控的进行。

  全流程工艺控制的内容涵盖到生产过程的各个方面，采用由计算机控制执行的系统，不需要人工操作。因自动化程度高，极大的减少了现场工作人员的劳动强度和人工成本。本项目全厂定员人数远少于普通工艺同规模产能需要人数。

  银河锂业江苏的产品生产技术处于大批量生产阶段。

  （十四）报告期核心技术人员及变动情况

  截至２０１４年１０月３１日，银河锂业江苏的技术团队总人数为２３人，其中核心技术人员３人，人均行业经验８年，在银河锂业江苏工作年限均为４年。

  银河锂业江苏核心技术团队人员稳定，报告期内人员没有发生变化，均具备长期的行业从业背景和深厚的技术能力。

  六、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况

  （一）主要固定资产

  １、固定资产累计折旧及成新率情况

  截至２０１４年１０月３１日，银河锂业江苏的固定资产以及计提折旧具体情况如下：

  单位：元

  ■

  截至２０１４年１０月３１日，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，其中房屋及建筑物和机器设备为公司的主要固定资产。固定资产成新率情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，公司主要固定资产实际运行状态良好，没有出现因机器设备原因导致生产不正常波动的情形。

  ２、房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，银河锂业江苏持有的房屋建筑物具体情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述房产已抵押给中国建设银行张家港港城支行，具体请见本章六之“（四）主要资产的权属状况”。

  （二）主要无形资产

  １、商标及商标许可使用

  ２０１４年４月前，银河资源作为注册权人拥有第８７３２３３０号（ＥＶ ＧＲＡＤＥ）、第８７３２３２９号（ＥＶ ＰＬＵＳ ＧＲＡＤＥ）和第８７３２３３５号（ＧＡＬＡＸＹ）三项注册商标。２０１４年４月１７日，银河资源与银河锂业国际签订转让契据，银河资源将下表所列已注册或申请注册的“ＥＶ Ｇｒａｄｅ”及“ＥＶ Ｐｌｕｓ Ｇｒａｄｅ”两项商标的所有权、权利、利益、有关著作权（如有）及有关商誉转让予银河锂业国际。截至本报告书摘要出具之日，就该等商标的转让在部分地区已经完成登记，不存在可能会导致就该等商标的转让在其余地区的变更登记不能完成的情况。该等商标的登记情况具体如下：

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  (下转B27版)