证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  二、本次收购的具体情况

  本次收购涉及的收购协议为《发行股份购买资产协议》，合同主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  股份发行资产购买方为贵糖股份；股份认购方为广业公司和云硫集团。

  《发行股份购买资产协议》的签订时间为２０１５年２月１日。

  （二）本次重组的交易价格及定价依据

  上市公司以发行股份方式购买广业公司和云硫集团所持云硫矿业１００％股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚出具的中通桂评报字〔２０１４〕１５０号资产评估报告，截至评估基准日，云硫矿业净资产账面价值为１１０，９８２．３３万元，净资产评估价值为１７２，７３６．２２万元，净资产评估值比账面值增值６１，７５３．８９万元，增值率为５５．６４％。基于上述评估结果，经上市公司与云硫矿业全体股东协商，云硫矿业１００％股权作价为１７２，７３６．２２万元。

  （三）对价支付及股份发行

  １、本次交易的对价，由上市公司向广业公司和云硫集团发行股份的方式支付。

  ２、本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元，上市地点为深交所。

  ３、发行价格与定价依据

  根据新《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（２０１４年８月２６日）；发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。

  定价基准日前６０个交易日公司股票的交易均价＝定价基准日前６０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前６０个交易日公司股票交易总量＝６．６１１元／股。

  因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为５．９５元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。

  ４、上市公司向广业公司发行８，１０５．１９万股、云硫集团发行２０，９２６．１１万股。

  （四）本次发行股份的限售期

  本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起３６个月内不转让；本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长６个月。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）过渡期的具体安排及损益归属

  为保护贵糖股份和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的利润由贵糖股份享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由广业公司与云硫集团于交割审计完成之日起３０日内按所持云硫矿业股权比例以现金补足。

  （六）滚存利润的归属

  本次发行完成后，贵糖股份本次发行前的滚存未分配利润将由贵糖股份新老股东按照发行后的股权比例共享。

  （七）资产交割及股份登记

  本次发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件之日起，贵糖股份应在三十日内协助收购方就本次发行股份购买资产的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；收购方应在《发行股份购买资产协议》正式生效之日起三十日内协助贵糖股份到工商行政管理机关办理标的资产的变更登记手续。

  三、 本次收购涉及股份的限制情况

  收购人已经出具承诺函，承诺通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起３６个月内不转让；本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长６个月。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持上述约定。

  除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

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