证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中纺投资

  股票代码：600061

  收购人名称：国家开发投资公司

  收购人住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

  通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

  收购人声明

  一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中纺投资拥有权益。

  三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

  （一）收购人的控股股东及实际控制人

  收购人国投公司的唯一出资人为国务院国资委。

  （二）收购人的产权控制关系结构

  收购人的产权控制关系结构如下图所示：

  ■

  三、收购人从事的主要业务和财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了国内实业、金融服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

  国投公司的主要经营范围为从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

  （二）收购人的财务状况

  最近三年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：（1）资产负债率=负债/资产

  （2）净资产收益率=净利润/净资产

  （3）2011-2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计

  四、收购人最近5年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁

  于本报告书签署日前5年内除下文所述重大诉讼情况外，收购人不存在其他任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2003年7月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称“新中实公司”）就与国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现已经过一审、二审（发回重审）、一审（重审）及二审（重审）阶段。2008年9月28日，北京市第一中级人民法院作出一审（重审）判决，判令国投公司向新中实公司支付合作建房款41,733.64万元，并判令新中实公司在判决生效后90日内为国投公司办理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于2008年10月10日向北京市高级人民法院提起上诉。2009年2月16日，北京市高级人民法院二审开庭审理了本案。截至本报告书签署之日，北京市高级人民法院尚未作出二审判决。

  五、收购人的董事、监事和高级管理人员

  截至本报告书签署之日，国投公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至2014年9月30日，国投公司拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

  ■

  七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

  截至本报告书签署之日，国投公司在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

  ■

  除此以外，国投公司不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的情况。

  第三节 收购目的和决议程序

  一、本次收购的目的

  为贯彻落实《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）中关于“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”，国投公司有必要进行内部资产整合，通过资产注入等方式提高中纺投资的公司质量。

  2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，尤其是国有资本投资公司试点和混合所有制经济试点，这标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司将所持有安信证券股份注入中纺投资，是开展国有资本投资公司试点的重要举措，不仅符合国有资产管理的政策导向，同时也有利于国投公司盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，并将进一步推动国投公司多元化业务的开展，增强可持续发展的动力。

  本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现中纺投资主营业务的转型升级，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次交易完成后，中纺投资将持有安信证券100%股份，中纺投资的盈利能力将显著增强。交易完成后，安信证券可实现与A股资本市场的对接，进一步推动安信证券的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安信证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现中纺投资股东利益最大化。

  二、收购人未来12个月内对中纺投资股份的增持或处置计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露内容之外，收购人尚不存在未来12个月内继续增持或处置中纺投资股份的计划。

  国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。国投公司同时承诺：本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。

  三、本次收购的决议程序

  （一）收购人决策过程

  2014年9月12日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易。

  （二）中纺投资决策过程

  2014年11月17日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。2014年12月3日，中纺投资召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。

  （三）国务院国资委对本次重组方案的批复

  2014年12月2日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中纺投资本次资产重组及配套融资的总体方案。

  （四）中国证监会对本次交易的核准

  2015年1月30日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准中纺投资本次重大资产重组方案。

  第四节 收购方式

  本节所述收购后的股份变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。

  一、收购人在本次收购前后持有股份的情况

  本次收购前，国投公司未直接持有中纺投资的股份，国投公司全资子公司国投贸易持有中纺投资15,442.36万股股份，占中纺投资总股本的35.99%；国投贸易通过控制的C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD持有中纺投资1,481.33万股股份，占中纺投资总股本的3.45%；国投公司直接和间接持有中纺投资39.44%的股份。

  本次收购后，国投公司将直接持有中纺投资170,403.54万股股份，占中纺投资总股本的50.61%；国投贸易持有中纺投资15,442.36万股股份，占中纺投资总股本的4.59%；C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD持有中纺投资1,481.33万股股份，占中纺投资总股本的0.44%；国投公司直接和间接持有中纺投资55.64%的股份。

  二、本次收购的方式

  收购人国投公司以其持有的安信证券58.01%股份认购中纺投资非公开发行股份。

  三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  2014年11月17日，中纺投资与安信证券全体股东签订《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  （二）重组方案

  本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易（配套融资以发行股份购买资产的实施为前提条件）。

  发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券100%的股份。

  配套融资的主要内容：本次发行完成后，中纺投资拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次重组总金额的25%。有关上述配套融资，中纺投资将与特定投资者另订协议。

  （三）发行股份购买资产

  中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券100%股份，具体如下：

  1、标的资产的评估值

  根据经中联资产评估集团有限公司评估并经国务院国资委备案确认的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为1,827,196.09万元，其中：

  (1)国投公司持有的安信证券1,856,234,699股(58.01%)的评估值为1,059,910.01万元；

  (2)投保基金持有的安信证券828,215,403股(25.88%)的评估值为472,911.00万元；

  (3)远致投资持有的安信证券237,011,732股(7.41%)的评估值为135,333.70万元；

  (4)中铁二十二局持有的安信证券66,952,467股(2.09%)的评估值为38,229.86万元；

  (5)杭信投资持有的安信证券66,952,467股(2.09%)的评估值为38,229.86万元；

  (6)八达集团持有的安信证券36,722,467股(1.15%)的评估值为20,968.53万元；

  (7)益辉咨询持有的安信证券21,500,000股(0.67%)的评估值为12,276.50万元；

  (8)中合联持有的安信证券18,746,691股(0.59%)的评估值为10,704.36万元；

  (9)兴业担保持有的安信证券13,390,493股(0.42%)的评估值为7,645.97万元；

  (10) 德昌和益持有的安信证券13,390,493股(0.42%)的评估值为7,645.97万元；

  (11) 中金国科持有的安信证券12,060,493股(0.38%)的评估值为6,886.54万元；

  (12) 海南天雨持有的安信证券10,712,395股(0.33%)的评估值为6,116.78万元；

  (13) 中瑞国信持有的安信证券9,373,345股(0.29%)的评估值为5,352.18万元；

  (14) 浩成投资持有的安信证券8,730,000股(0.27%)的评估值为4,984.83万元。

  2、标的资产的价格

  以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民币1,827,196.09万元，其中：

  (1) 国投公司持有的安信证券1,856,234,699股(58.01%)的价格为1,059,910.01万元；

  (2) 投保基金持有的安信证券828,215,403股(25.88%)的价格472,911.00万元；

  (3) 远致投资持有的安信证券237,011,732股(7.41%)的价格为135,333.70万元；

  (4) 中铁二十二局持有的安信证券66,952,467股(2.09%)的价格为38,229.86万元；

  (5) 杭信投资持有的安信证券66,952,467股(2.09%)的价格为38,229.86万元；

  (6) 八达集团持有的安信证券36,722,467股(1.15%)的价格为20,968.53万元；

  (7) 益辉咨询持有的安信证券21,500,000股(0.67%)的价格为12,276.50万元；

  (8) 中合联持有的安信证券18,746,691股(0.59%)的价格为10,704.36万元；

  (9) 兴业担保持有的安信证券13,390,493股(0.42%)的价格为7,645.97万元；

  (10) 德昌和益持有的安信证券13,390,493股(0.42%)的价格为7,645.97万元；

  (11) 中金国科持有的安信证券12,060,493股(0.38%)的价格为6,886.54万元；

  (12) 海南天雨持有的安信证券10,712,395股(0.33%)的价格为6,116.78万元；

  (13) 中瑞国信持有的安信证券9,373,345股(0.29%)的价格为5,352.18万元；

  (14) 浩成投资持有的安信证券8,730,000股(0.27%)的价格为4,984.83万元。

  3、方案主要内容

  本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  本次发行股份购买资产的对象为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次临时董事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日中纺投资股票的交易均价，即6.22元/股。

  中纺投资本次发行股份购买资产的总数量为2,937,614,279股人民币普通股（A股），其中，向国投公司发行的股份数量为1,704,035,390股，向投保基金发行的股份数量为760,307,066股，向远致投资发行的股份数量为217,578,294股，向中铁二十二局发行的股份数量为61,462,795股，向杭信投资发行的股份数量为61,462,795股，向八达集团发行的股份数量为33,711,460股，向益辉咨询发行的股份数量为19,737,138股，向中合联发行的股份数量为17,209,582股，向兴业担保发行的股份数量12,292,558股，向德昌和益发行的股份数量12,292,558股，向中金国科发行的股份数量为11,071,610股，向海南天雨发行的股份数量为9,834,047股，向中瑞国信发行的股份数量为8,604,790股，向浩成投资发行的股份数量为8,014,196股。若中纺投资股票在本次发行股份的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准及股份登记机关登记的数量为准。

  本次发行股份购买资产完成之后，认购方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：

  国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。前述限售期满之后，国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

  益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起36个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

  投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起12个月内不得转让，前述限售期满之后，投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

  （四）期间损益归属

  损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应按各自持股比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的认购方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。

  损益归属期间，若目标公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

  中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

  （五）过渡期间的承诺及安排

  在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方同意相互配合并尽其合理努力以协助本次重组达成。

  （1）中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。

  （2）各方应积极协助中纺投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、批准或核准。

  （3）认购方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部门的同意、批准或核准。

  中纺投资在过渡期间的承诺：

  中纺投资承诺在过渡期间，除协议另有规定、认购方书面同意或适用法律要求以外：

  （1）中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。

  （2）中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

  认购方在过渡期间的承诺：

  认购方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、中纺投资书面同意或适用法律要求以外：认购方在过渡期间对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

  （六）债权债务处理和员工安置

  1、本次重组所涉标的资产债权债务的处理

  本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

  协议签订后，各方应积极促使安信证券向债权人发出股份转让的通知（如需）并取得该等债权人的同意函（如需）。

  2、本次重组所涉员工安置

  本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券聘任的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

  （七）本次重组的实施

  本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

  1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

  2、交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相关法律文件。

  3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，认购方各方上级主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购买资产协议》作出任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

  本次重组的实施

  1、各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

  2、为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

  3、认购方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）交付经营标的资产所需的全部资产及资料。

  4、认购方应于交割日签署根据安信证券的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）所必需的文件。

  5、认购方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

  6、各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理本次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  （八）违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因认购方中其他方的违约行为互相承担连带责任。

  违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。

  （九）协议成立、生效、变更及终止

  《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章之日成立。

  《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

  1、各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；

  2、本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁免国投公司以要约方式增持中纺投资股份；

  3、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批；

  4、国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

  5、国有资产主管部门批准本次重组；

  6、中国证监会核准本次重组；

  7、本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

  《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

  《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：

  1、经协议各方协商一致，可在生效前终止。

  2、本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

  （十）其他

  就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署补充协议进行约定。本次交易完成后，各方将对中纺投资的董事、监事和高级管理人员适时作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极推进中纺投资的后续整合及相关资本运作。

  四、非现金资产基本情况

  国投公司拟以对价资产（即国投公司持有的安信证券185,623.4699万股股份，约占安信证券总股本的58.01%）认购中纺投资非公开发行的新发行股份。

  （一）安信证券基本情况

  安信证券是由投保基金、深圳市投资控股有限公司共同出资，于2006年8月18日经中国证监会证监机构字[2006]197号文《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》批准成立的综合类证券公司。2006年8月22日领取深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301103553444的《企业法人营业执照》。安信证券法定代表人：牛冠兴；《经营证券业务许可证》编号：13660000；注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元。

  安信证券经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券业务，代销金融产品及中国证监会批准的其他证券业务。

  截至本报告书签署之日，安信证券直接拥有3家全资子公司及1家控股子公司，其中1家全资子公司为境外子公司；拥有分公司9家（1家筹建中）、证券营业部176家（8家筹建中）。

  （二）安信证券最近两年一期经审计的财务数据

  单位：元

  ■

  （三）安信证券的股权结构

  ■

  （四）安信证券的资产评估情况

  根据中联评估出具的《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号），在评估基准日2014年6月30日持续经营前提下，安信证券经审计后的合并报表账面总资产为4,810,302.05万元，总负债为3,786,346.30万元，净资产账面值1,023,955.75万元，归属于母公司净资产为1,013,103.03万元。经审计后的母公司报表账面总资产为4,468,897.17万元，总负债为3,446,521.37万元，净资产账面值为1,022,375.80万元。

  采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为1,827,196.09万元，评估增值804,820.29万元，增值率78.72%，评估后每股价值为5.71元。

  五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况

  国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  国投公司同时承诺：本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。

  除上述承诺外，收购人持有的中纺投资股份不存在其他权利限制情况。

  六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

  七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

  （一）上市公司的决策过程

  2014年11月17日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。2014年12月3日，中纺投资召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。

  （二）国务院国资委对本次重组方案的批复

  2014年12月2日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中纺投资本次资产重组及配套融资的总体方案。

  （三）中国证监会对本次交易的核准

  2015年1月6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第1次会议审议通过中纺投资本次发行股份购买资产并配套融资申请。

  2015年1月30日， 中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准中纺投资本次重大资产重组方案。

  第五节 本次收购的资金来源

  根据中纺投资与国投公司签订的《发行股份购买资产协议》，收购人以所持有的安信证券58.01%股份作为对价认购中纺投资发行的A股股份，该部分交易不涉及现金支付，不存在本次收购所需资金直接或者间接来源于中纺投资或其关联方的情况。

  第六节 本次收购的后续计划

  一、未来12个月内改变中纺投资主营业务或者对中纺投资主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，中纺投资的主营业务为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。本次发行完成后，中纺投资将持有安信证券全部股份，并通过安信证券经营证券类业务。中纺投资收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升中纺投资的整体业务竞争力。中纺投资将加快传统产业结构调整力度，扩大优势产业规模以夯实业务根基，强化竞争优势。

  国投公司不排除在未来十二个月内加快中纺投资传统产业调整力度，扩大优势产业规模，强化竞争优势并调整主营业务范围以提升公司整体价值。

  二、未来12个月内对中纺投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中纺投资拟购买、置换或资产注入的重组计划

  本次收购完成后，为彻底解决本次重组前后中纺投资与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司不排除在未来十二个月内对中纺投资及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合并。若未来国投公司对中纺投资（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相关决定，国投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定为准。

  三、改变中纺投资现任董事会或高级管理人员组成的计划

  本次收购完成后，国投公司将依法履行股东权利，适时对中纺投资现有的董事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由中纺投资股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向中纺投资推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

  四、对可能阻碍收购中纺投资控制权的中纺投资公司章程条款进行修改的计划

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后续重组完成后中纺投资的实际情况，中纺投资拟对《公司章程》进行修改，以适应本次发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善中纺投资治理结构。

  五、对中纺投资现有员工聘用计划作重大变动的计划

  本次收购完成后，为彻底解决本次重组前后中纺投资与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司不排除在未来十二个月内对中纺投资及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合并。若未来国投公司对中纺投资（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相关决定，涉及中纺投资现有员工劳动关系发生变化的，中纺投资将按照法律法规的规定作出安排，履行规范性程序后实施。

  六、对中纺投资分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日，收购人无对中纺投资分红政策进行重大调整的计划和安排。

  七、其他对中纺投资业务和组织结构有重大影响的计划

  本次交易完成后，中纺投资实现主营业务转型。为彻底解决本次重组前后中纺投资与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司不排除在未来十二个月内对中纺投资及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合并，中纺投资的业务和组织架构将相应进行调整和安排。

  截至本报告书签署之日，除已披露的情况外，收购人没有影响中纺投资业务和组织结构的其他重大计划。

  第七节 本次收购对中纺投资的影响

  一、本次收购对中纺投资独立性的影响

  本次交易前，中纺投资已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人、控股股东及其关联方。本次发行完成后，中纺投资控股股东及其关联方将继续维护中纺投资的独立规范运作。

  针对本次交易，国投公司已出具承诺，本次交易完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中纺投资实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证中纺投资在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。

  二、本次收购对同业竞争的影响

  （一）本次收购完成后的同业竞争情况

  本次重组前，安信证券控股安信基金与安信期货，而国投公司全资子公司国投资本控股有限公司控股持有国投瑞银基金51%股权和国投中谷期货53.33%股权。本次交易完成后，中纺投资与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。

  1、安信证券转让所持安信基金部分股权以解决与国投瑞银基金同业竞争

  2014年8月21日，根据安信基金股东会2014年第二次会议决议，安信证券将持有安信基金的19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

  2014年8月25日，国投公司以国投经营[2014]256号文件核准安信证券通过进场挂牌交易的方式，转让所持安信基金19.71%的股权。

  针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第725号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，安信基金净资产账面值为14,805.61万元，净资产评估值为33,703.92万元，评估增值18,898.31万元，增值率127.64%。上述评估报告于2014年8月26日完成国投公司备案（备案编号：Z52820140012243）。安信证券拟转让的安信基金19.71%股权已于2014年11月3日于北京产权交易所挂牌，项目编号为G314BJ1006332。2014年12月3日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金19.71%股权的唯一意向受让方。

  截至本报告书签署之日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北京产权交易所支付受让安信基金19.71%股权保证金2,370万元，并于2014年12月22日与安信证券签署了《产权交易合同》。安信基金19.71%的股权转让事宜尚待履行中国证监会批准、工商变更等后续相关手续。

  上述安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例38.72%，不再拥有安信基金控制权。

  2、国投公司拟通过将国投中谷期货注入上市公司等方式解决同业竞争

  本次收购完成后，国投公司承诺自本次重组相关安信证券资产与中纺投资交割完成之日起12个月内，拟对国投中谷期货采取注入中纺投资等方式解决同业竞争。

  （二）避免同业竞争的相关承诺

  作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本次重组涉及的同业竞争出具以下承诺与声明：

  “本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

  1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

  2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

  3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；

  4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

  5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

  6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决。

  因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺。”

  三、本次收购对关联交易的影响

  （一）本次收购前收购人及其关联方与中纺投资的关联交易情况

  在本次交易前，收购人国投公司与中纺投资之间不存在直接关联交易。国投公司控股子公司国投贸易及其关联方与中纺投资存在关联交易。

  (下转B36版)