证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足（包括但不限于本次合并未获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过）或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。自公司审议本次合并的股东大会、类别股东会的A股股权登记日起至公司现金选择权申报期开始日期的期间（“该期间”），如公司异议股东持有的公司股份出现变动，倘于该期间任何时间，（1）公司异议股东持有的公司股份数目等于或超过有效反对票数所占的公司股份数目，就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言，最高数目为有效反对票数所占的公司股份数目；及（2）公司异议股东持有的公司股份数目少于有效反对票数所占的公司股份数目，就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言，最高数目为公司异议股东于该期间所持的最低公司股份数目。

2、除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

3、本公告所载的A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次合并实际是否能够按照本公告所载时间表实施存在一定的不确定性。公司将于《合并协议》规定的生效及实施条件已全部满足（或被适当豁免）之日后另行公告A股异议股东现金选择权实施及换股实施的具体安排，异议股东现金选择权及换股的实施安排最终以该等另行发布的公告为准。

中国南车股份有限公司（“公司”、“中国南车”）于2014年12月31日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》及其摘要，于2015年1月21日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要，并于2015年2月6日公告了《中国南车股份有限公司关于本次合并异议股东的提示公告》。为便于投资者了解本次合并实施阶段的时间安排，公司现就A股异议股东现金选择权实施及换股实施的初步时间安排介绍如下。该等时间安排中的T、T+1、T+2等日期均代表上海证券交易所（“上交所”）的股票市场和香港联合交易所的股票市场均正常交易的日期（“交易日”）。

一、公司A股异议股东现金选择权实施示意性时间安排

根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》，公司可能通过以下两种方式之一向A股异议股东提供现金选择权的申报：（1）如在现金选择权实施公告前一个交易日的公司A股股票收盘价（“A股收市价”）较A股现金选择权价格高不超过15%（即A股收市价不高于每股人民币6.48元），通过上交所交易系统提供现金选择权申报，（2）如A股收市价高于现金选择权价格15%（即A股收市价至少为每股人民币6.48元），则公司自行组织股东申报。以下分别列示两种申报方式的示意性时间安排：

1、通过上交所交易系统提供现金选择权申报的示意性时间安排

2、公司自行组织股东申报的示意性时间安排

就公司自行组织股东申报的申报期，在A股收市价至少为每股人民币6.48元的情况下，如果公司H股股票在现金选择权实施公告前一个交易日的收盘价（“H股收市价”）就H股现金选择权价格高不超过15%，则公司自行组织股东申报的现金选择权申报期将为三个交易日。

二、本次合并换股实施示意性时间安排

中国北车将于现金选择权申报截止日（将为T+5（如中国北车现金选择权申报期为三个交易日）或T+3（如中国北车现金选择权申报期为一个交易日））的次一交易日向上交所提交终止上市申请，在上交所批准中国北车终止上市申请后，中国北车将刊登终止上市公告，公司将发布换股实施公告。随后，中国北车终止上市，公司开始实施换股。

在换股实施完成后，中国北车将履行工商注销手续，公司将履行工商变更登记手续并申请股票简称和股票代码的变更；合并后新公司预计在换股实施完成后的十五个交易日内以新的股票简称和股票代码复牌。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一五年二月十六日