证券时报多媒体数字报

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-011

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司于近日以邮件或书面送达方式发出召开公司第六届董事会第十次会议的通知。 2015年2月15日, 公司六届十次董事会在张江大厦以现场和通讯表决相结合方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中现场出席董事6名,公司董事长陈干锦先生因公务以通讯表决方式出席会议。 会议由公司副董事长葛培健先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议,表决通过了以下议案:

  一、关于公司全资孙公司----上海张江控股有限公司对投资项目实施减资暨关联交易的议案

  同意本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司对所投资的Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 进行减资, 本次减资为Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 股东的同比例减资,其中上海张江控股有限公司将回收投资款1000万美元,减资完成后，上海张江控股有限公司仍将持有Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 50%的股权。

  该交易为关联交易, 关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避表决。

  同意：4票 反对：0票，弃权：0 票

  二、关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司投资上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）的议案

  同意本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司向上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）投资，成为其有限合伙人。上海张江浩成创业投资有限公司拟向上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）认缴出资共人民币一亿元（人民币100,000,000元），出资的具体条款及条件以届时全体合伙人协商一致并有效签署的《有限合伙协议》为准。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2015年 2 月17日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-012

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于全资孙公司——上海张江控股有限

  公司对投资项目实施减资暨关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易内容: 本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司拟与Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation其他股东通过相同对价对Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 进行同比例减资，其中上海张江控股有限公司将回收投资款1000万美元，减资后各方股东持有的Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 股权比例不变。

  关联关系：Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 另一股东上海张江科技投资（香港）有限公司系公司控股股东上海张江（集团）有限公司的全资孙公司，因此，本次减资事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

  上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称"张江浩成"）之全资子公司----上海张江控股有限公司（以下简称"张江控股"）与上海张江科技创业投资有限公司（以下简称"张江科投"）的全资子公司--上海张江科技投资（香港）有限公司（以下简称"科投香港"）共同投资Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation（以下简称"HI-Tech"）, 双方各持50%的股权。

  张江控股、科投香港两方股东拟对Hi-Tech进行减资，减少注册资本至33902美元，其中张江控股将回收投资款1000万美元，科投香港将回收投资款1000万美元。减资后各方股东股权比例不变。

  由于张江浩成系本公司全资子公司，张江科投系本公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因此，此次张江控股和科投香港对Hi-Tech的减资事项构成关联交易。

  本次交易已经公司六届十次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、魏炜回避了该事项的表决。

  截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项无需公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  科投香港为上海张江（集团）有限公司下属境外投资平台，公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司张江科投持有其100%股权。 公司成立于2009年6月19日，注册地址：Bank of America Tower, 12 Harcourt Road，Central， Hong Kong；法定代表人为陈微微。

  三、共同减资标的基本情况

  Hi-Tech已发行43902股，每股股本1美元，注册资本43902美元，注册地址：P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola, BVI。公司经营期限自2006年6月8日起。

  Hi-Tech的股东出资情况如下：张江控股持有Hi-Tech 21,951股，每股出资2000美元，张江控股共出资4,390万元， 占50％的股份；科投香港持有Hi-Tech 21,951股，每股出资2000美元，科投香港共出资4390万美元，占50％的股份。各方股份均无抵押、质押及限制转让情形。

  Hi-Tech截止2014年12月31日未经审计的财务状况为：资产总额9,060.09万美元、资产净额9,058.55万美元、2014年的营业收入0万元、投资收益1,331.38 万美元，净利润1,320.58万美元。

  四、减资决议的主要内容

  Hi-Tech已发行43902股，每股股本1美元，注册资本43902美元，本次Hi-Tech拟减少10000股股本，注册资本减少至33902美元，其中张江控股减少5000股，科投香港减少5000股。股东每减少1股，Hi-Tech将向该股东支付2000元美元的减资款，本次减资，Hi-Tech将向股东共计支付2000万元美元的减资款。

  本次减资完成后各方股东在Hi-Tech中出资比例不发生变更。张江控股持有Hi-Tech 16,951股，占50％的股份；科投香港持有Hi-Tech 16,951股，占50%的股份。

  Hi-Tech公司将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，通知债权人，并支付减资款给股东。

  五、本次减资对上市公司的影响

  本次减资张江控股将回收1000万美元投资款。

  Hi-Tech公司自2007年成立以来，已通过下属全资子公司投资MicroPort Scientific Corporation公司股权285,748,050股，并在2014年9月出售6,400万股MicroPort Scientific Corporation公司股权，获得投资收益并收回部分投资本金。Hi-Tech拟通过减资的方式，使得公司股东回收部分投资本金，提高各股东的资金使用效率。

  六、本次减资的风险分析

  本次减资，Hi-Tech将按照其注册地的法律履行减资义务，确保公司股东回收部分投资本金。

  七 、关联交易应当履行的审议程序

  本次减资事项已经公司六届十次董事会会议审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了该事项的表决。

  公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司六届十次董事会审议。

  同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序合法、有效；2、本公司全资孙公司-- 上海张江控股有限公司与Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation其他股东以相同对价通过对Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation同比例减资的方式收回部分投资款将有效提高各方股东的资金使用效率。上述交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会意见：上海张江控股有限公司与其他股东以相同对价同比例对Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 进行减资,符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。

  八、备查文件

  1、张江高科六届十次董事会会议决议

  2、经独立董事事前认可的声明

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  4、董事会审计委员会的书面审核意见

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2015年2 月17 日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-013

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于公司全资子公司——上海张江浩成

  创业投资有限公司投资上海金融发展

  投资基金二期（壹）（有限合伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  投资标的名称：上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）

  投资金额：投资额人民币一亿元

  上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）是在上海金融发展投资基金（有限合伙）已顺利封闭并完成既定投资目标后进行延续募集的基金。上海金融发展投资基金（有限合伙）是国家发改委核准的国内唯一一支以金融产业为主要投资领域的股权投资基金。成立上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）的目的是对金融产业及其他产业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国金融等产业的持续发展与升级。该基金管理人核心团队经验丰富、业绩优良，该基金的投向符合国家和上海市发展战略，也贴合张江主导产业的发展。

  一、对外投资概述

  本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称"张江浩成"）拟向上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）（以下简称"金融二期"）投资，成为其有限合伙人，张江浩成拟向金融二期认缴出资共人民币一亿元（人民币100,000,000元），出资的具体条款及条件以全体合伙人协商一致并有效签署的《有限合伙协议》为准。该事项已经公司六届十次董事会审议通过。

  二、投资标的基本情况

  金融二期是在上海金融发展投资基金（有限合伙）（"金融一期"）已顺利封闭并完成既定投资目标后进行延续募集的基金。上海金融发展投资基金（有限合伙）是国家发改委核准的国内唯一一支以金融产业为主要投资领域的股权投资基金，认缴出资规模为90亿人民币，实缴出资为72亿人民币。张江浩成对金融一期认缴出资5亿元人民币，实际出资4亿元人民币，已完成对金融一期的全部出资。

  金融二期成立的目的是对金融产业及其他产业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国金融产业的持续发展与升级，通过对中国境内相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。

  资金来源：向特定对象非公开募集

  基金规模：人民币10亿元，视实际募集情况可能扩展到15亿元人民币

  全体合伙人出资的具体条款及条件将以协商一致并有限签署的《有限合伙协议》之规定缴纳。

  投资行业：聚焦传统金融与互联网金融、小微金融、金融服务业等。

  基金管理人：上海金浦投资管理有限公司

  三、对上市公司的影响

  1.金融二期将采用市场化、专业化的运作机制，该基金管理人核心团队经验丰富、业绩优良，基金的投向符合国家和上海市发展战略，也贴合张江主导产业的发展，将有利于上市公司在相关产业实现投资布局，未来获得投资收益。

  2、股权投资期限相对较长，上市公司短期内业绩不会受到直接影响。

  四、对外投资风险分析

  1. 项目投资收益会受股票市场波动的不确定性和项目上市的速度的影响；

  2. 所投企业（项目）会受自身发展、所属行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响，存在一定的不确定性。

  五、备查文件

  公司六届十次董事会会议决议

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2015年 2 月17 日