证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"、"罗平锌电"）全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称"荣信稀贵"、" 甲方"）鉴于其与自然人姜燕辉先生共同投资设立的罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称"天俊实业"、"乙方"）的发展及管理需要，为充分整合生产资源，适应市场发展变化，以达到开拓市场实现双赢目的，经天俊实业股东会批准，决定以承包经营的方式将天俊实业的经营权发包给股东荣信稀贵，承包经营期限为一年。承包期间，荣信稀贵不支付承包费。

  2015年2月16日，荣信稀贵与天俊实业签署了《承包经营合同》（以下简称"本合同"）。

  根据深交所《股票上市规则》的规定，本合同的签署不需提交公司董事会和股东大会审核批准。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  交易对方：罗平县天俊实业有限责任公司

  注册号：530324000000199

  法定代表人：李来成

  注册资本：1,000万元

  注册地址：罗平县罗雄镇万达路136号（长家湾对面）

  成立日期：2007年10月24日

  经营范围：有色金属加工、销售。

  截止目前，荣信稀贵持有天俊实业有限责任公司60%的股权。

  2、履约能力分析

  天俊实业属合法成立的生产企业，生产经营证照齐全（包括营业执照、安全生产许可证、税务登记证、组织机构代码证等），其在签署《承包经营合同》前已从事生产经营多年。经审计，截止2013年12月31日，罗平县天俊实业有限责任公司总资产11,288.31万元，净资产2,371.13万元，营业收入5,913.75万元，净利润329.51万元，其具有良好的履约能力。

  三、合同的主要内容

  1、合同的基本原则

  ①、承包事项：乙方所有与生产经营管理相关的事宜。

  ②、承包经营的方式：在承包经营期限内将乙方全部经营权承包给甲方。承包经营期间,由甲方独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。

  ③、承包经营期间, 甲方必须在本公司的法定经营范围内从事经营活动（以天俊实业企业法人营业执照为准）。

  2、承包的期限、费用

  ①、承包经营的期限为1年,即从2015年1月1日起至2015年12月31日止。

  ②、承包期间,甲方不支付承包费。

  ③、承包期间包括但不限于人员工资福利、社会保险、工伤事故、房屋租金、水费、电费、设备维修费等与公司经营管理相关的全部费用均由甲方承担，通过天俊实业支付并在承包经营中核算。

  ④、承包期间新投入固定资产包括环保设施等，新投入资产折旧提取由甲方承担。在解除承包合同后，对承包期间投入的固定资产提取的折旧或固定费用，乙方原股东（甲方除外）不承担此项费用。对承包前形成的固定费用，由乙方原股东共同承担。

  ⑤、合同签订前所有涉及天俊实业的债权债务及所有者权益(以2014年12月31日会计师事务所审定的财务报表为准)由乙方原股东按投资比例共同承担和享有。企业承包经营期间所形成的债权、债务由甲方承担。

  ⑥、承包期间对承包前形成的固定资产应足额提取折旧，并进入承包当期的费用核算，由甲方承担。双方应对承包前形成的固定资产造册并确认。

  3、经营收益确认

  甲方在承包经营天俊实业期限内所实现的经营利润由甲方享有，产生的经营亏损也由甲方承担。如承包期间实现利润经会计师事务所审计后分配给甲方，反之亏损由甲方以现金的形式补足。

  4、违约责任

  合同双方之任何一方不能全面履行合同条款，均属违约。违约所造成的经济损失，概由违约方承担赔偿。

  四、合同对罗平锌电的影响

  1、承包合同项目由公司全资子公司实施，有利于公司整合生产资源，规范对外投资管理，改善公司资本结构，提升公司整体竞争力。

  2、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成生产经营业务依赖。

  五、风险提示

  1、政策风险

  协议履行过程中，可能因国家政策、法律等发生重大不利变化而产生一定的风险。

  2、市场风险

  虽然天俊实业在2013年度实现盈利，但是受外部市场环境变化的影响，天俊实业未来仍然不可避免的存在一定的市场盈利能力风险。

  六、备查文件

  1、《承包经营合同》；

  2、《罗平县天俊实业有限责任公司股东会决议》。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日