证券时报多媒体数字报

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-012

  茂硕电源科技股份有限公司

  重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年2月10日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年2月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-011）。

  目前，该事项正在积极筹划中，尚存在不确定性。经公司申请，公司股票（证券简称：茂硕电源；证券代码：002660）自2015年2月17日开市起继续停牌。待有关事项确定后，公司将刊登相关公告并申请公司股票复牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2015年2月16日

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-013

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  向特定对象募集配套资金事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"茂硕电源"）于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复主要内容公告如下：

  你公司报送的《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

  一、核准你公司向方笑求发行9,350,000股股份、向蓝顺明发行9,350,000股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过6,233,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的有关事项，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2015年2月16日

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-014

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  向特定对象募集配套资金报告书

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于2014年11月18日公告了《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》。现根据中国证监会审核的要求及披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充和修订，主要内容如下：

  一、更新了"重大事项提示"之"六、超额盈利奖励"。

  二、鉴于中国证监会已于2015年2月13日批准了本次交易，删除了"重大事项提示"之"十、本次交易尚需履行的审批程序"，"重大事项提示"之"十一、本次交易涉及的主要风险因素"之"（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险"、"（二）审批风险"。

  三、更新了"重大事项提示"之"十一、本次交易涉及的主要风险因素"之 "（十五）超额奖励支付涉及的费用支出风险"。

  四、更新了"第一章 本次交易概述"之"三、本次交易的决策和批准过程"。

  五、更新了"第四章 交易标的情况"之"（六）标的资产的权属及债务情况"之"2、方正达主要资产情况"之"2）租赁房产"，补充披露了标的资产将宿舍以售后回租方式提供给员工住宿的原因。

  六、补充披露了"第四章 交易标的情况"之"一、交易标的的基本情况"之"（八）交易标的的评估情况"之"5、收益法评估说明"之"（9）收益法评估结果"，补充披露了对标的资产进行收益法评估时预测现金流是否包含配套募集资金投入带来的收益的说明。

  七、补充披露了"第四章 交易标的情况" 之"一、交易标的基本情况"之"（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明"之"2、两次资产评估的差异情况说明"之"（2）方正达两次评估盈利预测的差异及说明"之"③上次评估与本次评估损益差异情况"之"A、营业收入差异"之"c、销售数量及销售单价的具体预测依据"，对标的资产本次评估销售单价、销售数量预测依据及本次评估与2014年5月评估销售单价预测的差异进行了说明。

  八、补充披露了"第四章 交易标的情况" 之"一、交易标的基本情况"之"（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明"之"2、两次资产评估的差异情况说明"之"（2）方正达两次评估盈利预测的差异及说明"之"③上次评估与本次评估损益差异情况"之"A、营业收入差异"之"d、本次评估预测收入及收入增长率预测的合理性分析"。

  九、更新了"第四章 交易标的情况" 之"一、交易标的基本情况"之"（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明"之"2、两次资产评估的差异情况说明"之"（2）方正达两次评估盈利预测的差异及说明"之"③上次评估与本次评估损益差异情况"之"B、毛利率差异"，对标的资产本次评估毛利率与2014年5月评估毛利率存在差异的原因进行了补充说明。

  十、补充披露了"第四章 交易标的情况" 之"一、交易标的基本情况"之"（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明"之"2、两次资产评估的差异情况说明"之"（2）方正达两次评估盈利预测的差异及说明"之"③上次评估与本次评估损益差异情况"之"C、毛利率对估值影响的敏感性分析"、"D、毛利率预测的合理性分析"。

  十一、更新了"第四章 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（九）本次评估情况与最近三年评估差异说明"之"2、两次资产评估的差异情况说明"之"（3）两次评估的评估时点不同，导致了评估过程中寻则的参数发生变化，影响到最终结果"，对标的资产本次收益法评估与2014年5月收益法评估参数存在差异的原因并就折现率变动对评估值的影响作了敏感性分析。

  十二、补充披露了"第四章 交易标的情况"之"一、交易标的基本情况"之"（十）标的资产社保缴纳情况"，对标的资产报告期内未缴纳社保员工的人数、占比情况、补缴计划及未来社保缴纳计划进行了补充披露，并补充说明了评估报告中净利润预测是否考虑缴纳社保情况。

  十三、更新了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"三、标的资产主要经营模式"之"4、生产模式"之"（2）委托加工"，补充披露了标的资产委托加工有关事项。

  十四、更新了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况"之"1、方正达主要产品的产能、产量及销量情况"，补充披露了方正达主要产品的产能利用率情况。

  十五、补充披露了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况"之"2、标的资产未来新建生产线计划"、"3、标的资产报告期内产能利用率下降的原因及合理性分析"，对标的资产报告期内产能利用率逐年下降且幅度较大的原因及合理性进行了说明。

  十六、补充披露了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"（五）主要客户开发、合作时长及主要客户报告期不稳定的原因及合理性分析"。

  十七、补充披露了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"（七）标的资产报告期内供应商不稳定的原因及合理性分析"。

  十八、补充披露了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"（八）针对行业变动风险的应对措施"。

  十九、更新了"第四章 交易标的情况"之"二、标的资产主营业务具体情况"之"（十）质量控制"，补充披露了标的资产质量控制的措施及有效性。

  二十、更新了"第五章 发行股份情况"之"二、募集配套资金的必要性"之"（二）本次配套融资的必要性分析"，补充披露了上市公司及标的资产目前货币资金具体用途等财务情况，进一步说明了募集配套资金的必要性。

  二十一、更新了"第五章 发行股份情况"之"三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明"之"（一）选取锁价方式的原因"之"3、选取锁价方式可以引入长期投资者，符合上市公司及中小投资者的利益"，结合宗佩民、曹国熊个人情况补充说明了通过确定价格发行引入宗佩民、曹国熊作为长期投资者的原因。

  二十二、补充披露了"第五章 发行股份情况"之"三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明"之"（一）选取锁价方式的原因"之"4、以确定价格募集资金对上市公司及中小股东权益的影响分析"。

  二十三、更新了"第五章 发行股份情况"之"三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明"之"（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系"。

  二十四、补充披露了"第五章 发行股份情况"之"四、本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明"。

  二十五、更新了"第六章 本次交易协议的主要内容"之"一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容"之"（五）盈利补偿与奖励"。

  二十六、更新了"第六章 本次交易协议的主要内容"之"二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容"之"（四）超额盈利奖励"。

  二十七、补充披露了"第六章 本次交易协议的主要内容"之"四、《增资框架协议》的主要内容"，对本次交易部分募集资金用于对标的资产增资的增资方案、损益归属、或有负债安排、预计增资金额及增资后上市公司持有标的公司比例进行了说明。

  二十八、补充披露了"第九章 管理层讨论和分析"之"二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（三）标的资产各产品毛利率波动的原因及综合毛利率逐年提升的合理性分析"。

  二十九、补充披露了"第九章 管理层讨论和分析"之"二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（四）报告期存货跌价准备计提的合理性"，对标的资产报告期内存货跌价准备的计提方法及合理性进行了说明。

  三十、补充披露了"第九章 管理层讨论和分析"之"三、标的资产2014年承诺业绩的可实现性分析"、"四、标的资产各业务模式下收入确认、成本费用归集方法"。

  三十一、补充披露了"第九章 管理层讨论和分析"之"五、标的公司资产负债率分析"，补充披露了标的资产负债率是否处于合理水平，说明了公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

  三十二、补充披露了 "第九章 管理层讨论和分析"之"六、业绩奖励的会计处理方法"。

  三十三、补充披露了"第九章 管理层讨论和分析"之"七、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"（四）本次交易对公司的其他影响"之"3、关于本次交易前上市公司与标的资产是否存在交易关系以及未来交易计划的说明"。

  三十四、删除了"第十一章 风险因素"之"一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险"、"二、审批风险"，并更新了"十五、超额奖励支付涉及的费用支出风险"。

  三十五、补充披露了"第十二章 其他重要事项"之"八、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及发展整合计划"，对本次交易后上市公司的主营业务构成、未来定位及发展方向、上市公司及标的资产未来管理层的具体构成及上市公司与标的资产人员、业务、客户等方面的具体整合计划进行了说明。

  三十六、补充披露了"第十二章 其他重要事项"之"九、关于标的资产2012年对日上光电销售金额与万润科技非公开发行股票相关材料中披露的日上光电对标的资产采购金额不一致的情况说明"。

  三十七、补充披露了"第十二章 其他重要事项"之"十、选择深圳国际仲裁院作为争议解决部门的原因"。

  三十八、补充披露了"第十二章 其他重要事项"之"十一、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明"，对本次交易上市公司股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、重组后公司每股收益变动情况进行了说明。

  三十九、更新了"第十四章 备查文件"。

  茂硕电源科技股份有限公司董事会

  2015年2月16日