证券时报多媒体数字报

  (上接B35版)

1、本次收购前上市公司关联方

截至2014年6月30日，中纺投资关联方情况如下表：

2、本次收购前上市公司关联交易情况

（1）采购商品或接受劳务的关联交易

中纺投资最近两年及一期采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

（2）出售商品或提供劳务的关联交易

中纺投资最近两年及一期出售商品或提供劳务产生的关联交易发生额及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

（3）关联租赁

中纺投资最近两年及一期承租关联方房产情况如下：

单位：万元

（4）关联担保

中纺投资最近两年及一期接受关联方担保情况如下：

单位：万元

（5）关联方资金拆借

中纺投资最近两年及一期与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

2012年12月31日、2013年12月31日与2014年6月30日中纺投资向国投财务有限公司拆入资金余额分别为12,000万元，13,000万元与11,000万元。

（6）其他关联交易情况

1、2012年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额1,278,619,684.01元，资金归集下拨发生额1,326,541,131.23元，期末存款余额105,821,258.17元，收到国投财务有限公司支付的存款利息522,892.47元。公司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息6,457,088.61元。

2、2013年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额1,437,179,431.38元，资金归集下拨发生额1,308,752,913.30元，期末存款余额101,335,437.50元，收到国投财务有限公司支付的存款利息406,556.75元。公司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息9,338,696.98元。

3、2014年1至6月公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额896,379,321.84元，资金归集下拨发生额802,156,388.41元，期末存款余额122,639,959.53元，收到国投财务有限公司支付的存款利息256,975.64元。公司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息以及商票贴现利息共计4,972,207.64元。

（7）关联方往来余额

中纺投资最近两年一期关联债权债务情况如下表所示：

单位：万元

（二）本次收购完成后收购人关于规范关联交易的承诺

作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本次重组涉及的关联交易减少及规范事宜出具以下承诺与声明：

“1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

第八节 收购人与中纺投资之间的重大交易

一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与中纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中纺投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计额计算）

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元的交易。

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

四、对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书另有披露外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在可能对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 收购人前六个月买卖中纺投资股份的情况

在中纺投资停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，收购人未有买卖中纺投资股票的行为。

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在中纺投资停牌之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖中纺投资股票的行为。

第十节 收购人最近三年财务信息

收购人国投公司2011年、2012年和2013年以及2014年1-6月合并口径的财务会计报表（2011年、2012年和2013年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见，2014年1-6月财务会计报表未经审计）情况如下：

一、合并资产负债表

单位：元

二、合并利润表

单位：元

三、合并现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购办法》第50条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

以下备查文件可在收购人处查阅：

一、收购人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

二、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

三、收购人关于本次认购的相关决定；

四、股份认购协议；

五、关于本次认购资金来源的说明；

六、收购人及其董事、监事和高级管理人员与中纺投资于本报告签署日前24个月内重大交易情况；

七、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

八、收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前6个月内持有或买卖中纺投资股票情况的自查报告；

九、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于收购人及其董事、监事和高级管理人员以及收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前6个月内持有或买卖中纺投资股票情况的查询证明；

十、收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺；

十一、收购人不存在《收购办法》第6条规定情形及符合其中第50条规定的说明；

十二、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

十三、财务顾问出具的核查意见

十四、法律意见书

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、中纺投资，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

王会生

2015年 2月 16日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

马 尧

财务顾问主办人：

陈 石 何 正

中信证券股份有限公司

2015年2月16日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

韩德晶

经办律师：

苏 波 王 维

法律顾问：北京观韬律师事务所

2015年2月16日

（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

王会生

2015年2月16日

附表 收购报告书

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

王会生

2015年2月16日