证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 广西贵糖（集团）股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 贵糖股份

股票代码： ０００８３３

收购人： 广东省广业资产经营有限公司

住所及通讯地址：广州市越秀区东风中路３５０号２２楼

收购人： 云浮广业硫铁矿集团有限公司

住所及通讯地址：云浮市云城区高峰街星岩四路５１号

签署日期：２０１５年 ２月

收购人声明

一、本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《１６号准》则及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在贵糖股份拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在贵糖股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因收购人拟以资产认购贵糖股份向其定向发行新股而导致的，本次收购尚需满足的条件包括但不限于：广东省国资委本次重组方案的批准、贵糖股份股东大会审议并通过本次重组方案并且同意收购人免于发出要约、中国证监会会对本次重组方案的核准。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得批复或核准的时间尚存在不确定性。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节． 收购人及一致行动人介绍

一、 收购人基本情况

（一）广业公司

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（二）云硫集团

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二、收购人的控股股东及实际控制人

广业公司直接持有云硫集团１００％股权，为云硫集团的控股股东及实际控制人。广业公司是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委为广业公司的控股股东和实际控制人。

股权结构图如下：

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三、 收购人主要业务和财务状况的简要说明

（一）广业公司

１、广业公司主要业务

广业公司作为广东省国资委直属三大资产经营公司之一，持有并经营管理由广东省政府或广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产，拥有污水处理、成品油与燃气储存批发、有色金属、爆破、贸易和科技服务等产业。公司目前致力于环保、燃化能源、矿产资源、现代服务四大主业。

（１）、环保板块

广业公司的环保板块是主要以水环境治理和固废处理为主的环境综合服务产业，重点在污水处理、垃圾处理、环保工程装备产业领域，通过ＢＯＴ、ＴＯＴ等方式建设、收购污水处理厂和建设营运城市垃圾处理综合利用工程，形成规模效应及技术优势，采取规划设计、工程总包、装备配置、运营管理一体化产业链模式发展。该板块由广东省广业环保产业集团有限公司和广东粤能（集团）有限公司两个一级企业经营，其中广东省广业环保产业集团有限公司主要发展以污水处理、固废处理为主的减排产业，广东粤能（集团）有限公司主要发展以垃圾发电和风电为主的清洁能源产业。

（２）、燃化能源板块

广业公司的燃化能源板块由广东广业投资集团有限公司经营，目前主要从事成品油、天然气、煤炭和化工产品贸易，其中成品油贸易以汽油、柴油、煤油为主。

（３）、矿产资源板块

广业公司的矿产资源板块主要由云硫集团和宏大爆破两大支柱组成，分别经营硫铁矿资源开发利用、爆破工程及民爆器材生产。

（４）、现代服务板块

广业公司的现代服务业产业有四大支柱：一是以中央直属华南棉库、华南棉花交易市场为主的物流业，二是以机动车增值服务为主的机械服务产业，三是以人力资源外包、海上石油配套服务为主的服务型产业，四是以重大项目咨询、招投标、监理的咨询业。

２、广业公司控股子公司基本情况

截至本报告书签署日，广业公司的控股子公司基本情况如下：

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３、最近三年财务状况

广业公司近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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（二）云硫集团

１、云硫集团主要业务

云硫集团原主营露天开采硫铁矿，生产销售硫酸。从２０１１年初起，云硫集团逐步将露天开采硫铁矿业务、化工产品生产销售业务及相应的采矿权和资质转让给云硫矿业。

云硫集团的经营范围为：生产销售聚合硫酸铁、钛白粉，销售非金属矿产品，货物和技术进出口，承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级），地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查，汽车、摩托车零部件年制造（不含发动机），出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷，设计、制作印刷品广告，码头和其它港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口危险货物装卸、驳运、仓储。云硫集团单体２０１３年营业收入主要来源于租金收入。

２、最近三年财务状况

云硫集团（母公司）最近三年经审计的财务报表主要数据如下：

单位：万元

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四、 收购人最近五年所受处罚情况

２００９年、２０１０年，南京协力磁性材料有限公司（以下简称“南京协力公司”）向云硫集团购买磁性材料，拖欠云硫集团货款３１２．２５万元。

云浮市云城区人民法院于２０１１年８月１１日作出《民事判决书》（（２０１０）云区法民初字第６７０号），限南京协力公司向云硫集团支付拖欠的货款３１２．２５万元。２０１１年１２月５日，云浮市云城区人民法院作出《执行裁定书》（（２０１１）云城法执字第５０２号），委托南京市建邺区人民法院执行。

２０１２年３月８日，南京市建邺区人民法院作出《民事裁定书》（（２０１２）建执字第２２号之一）追加南京赋策磁电有限公司为本案的被执行人。２０１２年５月２９日南京市建邺区人民法院作出《告知函》（（２０１２）建执字第２２号），共冻结南京协力公司和南京赋策磁电有限公司银行存款２．８２万元和轿车一辆。２０１２年５月１９日，南京市建邺区人民法院作出《民事裁定书》（（２０１２）建执字第２２号之三），因南京协力公司和南京赋策磁电有限公司无其他可供执行财产，终结本次执行程序，待查到被执行人另有可供执行的财产后恢复执行。２０１３年１１月１９日，云硫集团共收到执行款２．２０万元。

除上述诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内，广业公司和云硫集团未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）广业公司

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以上人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（二）云硫集团

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以上人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人拥有其他上市公司、金融机构５％以上股权情况

截至本报告书签署之日，广业公司除持有贵糖股份股份外，直接或间接持有、控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况如下：

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除上表外，广业公司和云硫集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融类公司５％以上股份的情况。

七、 一致行动关系

云硫集团为广业公司的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，云硫集团和广业公司构成一致行动人关系。

第二节． 收购目的及决定

一、 本次收购目的

（一）消除上市公司潜在的退市风险

贵糖股份的主要业务是制糖与造纸业。２０１３年度，国际食糖供过于求，市场价格不断下跌；国内造纸行业竞争加剧，书写纸价格也在下跌，给公司生产经营带来极大的困难。面对困境，虽然公司采取了优化产品结构，降低采购成本等一系列措施，取得了一定的成效，但上市公司在２０１３年亏损；如主营业务未来持续亏损，则上市公司将面临暂停上市甚至退市的风险。一旦退市给中小投资者带来的潜在巨大损失以及可能发生社会稳定问题。目前上市公司的主营业务发展情况与股东对业绩的要求存在着一定的差距。因此，在继续发展原有业务的同时，公司需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险，保护中小投资者的利益。

（二）提高国有资产证券化率

本次重组将广业公司的硫铁矿业务注入上市公司，实现了上述业务的资产证券化，提高了国有资产的证券化率，符合中央与广东省对全面深化国企改革、积极发展混合所有制经济的要求。

（三）推动拟购买资产利用资本市场做大做强

通过本次交易，拟购买资产实现同Ａ股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金。将云硫矿业建设成为以资源开发和加工为主导，上下游一体化为特征，资源价值链完整的大型矿业公司，成为国内一流的硫铁矿资源开采、加工和综合利用基地。同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来增持计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

（一）上市公司的决策过程

１、２０１４年８月１４日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议＜广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

２、２０１５年２月１日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议了《关于审议＜广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）云硫集团的决策过程

２０１４年６月１２日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

（三）广业公司的决策过程

２０１４年８月１２日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

（四）相关主管部门的批准或核准情况

２０１４年９月９日，广东省国资委作出批复，同意上市公司本次重大资产重组可行性报告。

（五）本次收购尚需履行的相关法律程序

１、广东省国资委对标的资产的评估报告予以备案；

２、广东省国资委批准本次交易；

３、贵糖股份股东大会审议批准本次交易，并同意豁免云硫集团、广业公司因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

４、中国证监会对本次交易的核准。

第三节． 收购方式

一、 收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次交易前，广业通过贵糖集团间接持有上市公司的股份数量为７，５８０万股，占上市公司股本总额的２５．６０％，为上市公司的实际控制人。云硫集团未持有上市公司的股份。

通过本次交易，上市公司向广业公司发行８，１０５．１９万股、云硫集团发行２０，９２６．１１万股，用以购买云硫矿业１００％股权。本次交易完成后广业公司通过自身及云硫集团、贵糖集团合计持有上市公司总股数为３６，６１１．３０股，仍为上市公司实际控制人。不考虑配套融资的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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（下转B23版）