证券时报多媒体数字报

上市公司名称：广西贵糖（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 贵糖股份

股票代码： ０００８３３

交易对方： 云浮广业硫铁矿集团有限公司

广东省广业资产经营有限公司

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易的交易对方云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除报告书内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

释 义

注：本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

重大事项提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

参见本报告书“第一节 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（六）本次交易尚需履行的审批程序”。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

１、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

２、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关股东沟通工作及其他事项尚需一定时间，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

３、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除因其他原因导致标的资产业绩大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易双方终止的风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，评估机构中通诚采用资产基础法和收益法对云硫矿业１００％股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为云硫矿业１００％股权价值的定价依据。根据中通诚出具的中通桂评报字［２０１４］１５０号《资产评估报告》，以２０１４年５月３１日为评估基准日，云硫矿业净资产账面价值为１１０，９８２．３３万元，净资产评估价值为１７２，７３６．２２万元，净资产评估值比账面值增值６１，７５３．８９万元，增值率为５５．６４％。其中，云硫矿业主要资产采矿权的评估值采用了中宝信的评估结果，根据中宝信出具的中宝信矿评报字［２０１４］第０９７号《采矿权评估报告》，以２０１４年５月３１日为评估基准日，云硫矿业采矿权的评估值为７６，４６２．３４万元。云硫矿业２０１５年、２０１６年和２０１７年采矿权资产的净利润预测数分别９，８１０．９０万元、９，８１０．９０万元和９，８１０．９０万元。

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

为了防范资产估值风险，公司与交易对方云硫集团、广业公司签署了《利润补偿协议》，制定了补偿方案以避免未来标的资产减值的风险。具体参见本报告书“第五节 交易标的的财务情况”之“五、标的资产的盈利预测情况及利润补偿安排”。

（四）盈利预测风险

根据中宝信出具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告》，标的资产采矿权部分２０１５年、２０１６年及２０１７年预计可实现的净利润均为９，８１０．９０万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。

（五）整合风险

本次交易完成后云硫矿业将成为上市公司的全资子公司。上市公司属于造纸及纸制品业，云硫矿业属于非金属矿采选业，两个公司分属于不同的行业，并非产业上下游关系。本次交易完成后，上市公司和云硫矿业在企业文化、财务、业务及管理模式等方面进行融合，以产生协同效应，但两者能否顺利实现整合具有不确定性。如若整合过程中未能及时建立起与之相适应的机制、体制，则可能会对云硫矿业的经营产生一定影响，给公司利益造成一定的不利影响。

（六）业务转型风险

参见本报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易后业务转型升级可能面临的风险及应对措施”之“（一）业务转型升级可能面临的风险”。

二、标的资产经营风险

（一）市场风险

云硫矿业主要产品为硫精矿，受运输成本的影响，其销售范围受到一定限制，且硫精矿产品对化工等下游行业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感。目前，中国经济一方面受到世界经济波动的影响，另一方面存在较大的结构调整压力，增速趋于放缓。因此若国内国民经济增长持续放缓或处于低谷时，可能导致硫铁矿产品的价格下降。

现阶段，我国硫酸生产工艺主要为硫铁矿制酸、硫磺制酸和冶炼烟气制酸，硫磺和有色金属冶炼烟气对硫铁矿具有替代作用。硫磺作为石油炼化副产品，其价格受国际石油价格的影响较大，２０１４年国际油价大幅下降，截止至本报告书签署之日，国际原油价格仍处于下行通道中。这直接导致硫磺制酸相对硫铁矿制酸更具成本优势，对硫铁矿价格造成下行压力。

以上因素及其他不确定因素均可能对硫铁矿和硫酸市场产生影响，未来国内硫铁矿和硫酸价格仍可能发生较大波动，将直接对公司的经营业绩产生影响。

（二）矿石产品价格下降风险

云硫矿业的业务及经营业绩主要取决于硫铁矿产品的销售价格及国内硫铁矿产品的需求，在经营过程中会面临硫铁矿价格波动带来的风险。硫铁矿产品价格受硫酸下游市场影响而波动。近几年，受国内硫酸产能过剩的影响，硫铁矿产品和硫酸价格呈下降趋势。

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月，云硫矿业的硫精矿产品销售均价分别为７９４．７６元／吨、６７６．３２元／吨、５９２．４１元／吨及５９６．６９元／吨；－３ｍｍ矿的销售均价分别为３３８．７９元／吨、２７４．１２元／吨、２３３．０９元／吨和２４３．３２元／吨。最近三年及一期，云硫矿业的矿石产品销售价格整体呈逐年下降趋势，上述价格变动与行业整体波动情况相一致。

目前硫精矿和－３ｍｍ矿的价格处于历史低位水平，若矿石产品价格持续保持低位或者继续下降，将对云硫矿业的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

（三）矿石产品产量下降风险

云硫矿业的硫铁矿产量主要受下游硫酸及磷肥行业对硫铁矿产品的需求影响。

受近年来下游硫酸和磷肥行业供需关系和价格影响，２０１２年至２０１４年，云硫矿业矿石产品的年产量呈现逐年下降的趋势。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月，云硫矿业硫精矿的产量分别为６４．２３万吨、１２３．２２万吨、１２１．０９ 万吨和７９．０４万吨；－３ｍｍ矿的产量分别为３９．１８万吨、４８．７０万吨、３３．４６万吨和５．３９万吨。

尽管硫酸产品的市场价格呈回升的趋势，但如果将来硫酸和磷肥行业整体仍不景气，云硫矿业的矿石产品产量将受到持续影响，从而影响云硫矿业的持续盈利能力。

（四）主要销售客户集中度较高的风险

云硫矿业的主营业务为硫铁矿、硫酸和磷肥的生产和销售。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月，云硫矿业对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为５２．６４％、５３．２４％、５０．１８％和６６．７５％，占比较高。

若主要销售客户出现经营困难或者云硫矿业与客户发生销售纠纷，将可能导致产品销售的大幅下滑，对市场推广和业绩持续增长产生不利影响。

（五）经营业绩依赖于矿产资源的风险

云硫矿业作为化学矿采选企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的储量和品位直接关系到企业的生存和发展。若硫铁矿产品市场价格波动或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等），均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证云硫矿业保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，企业生产能力将受到一定影响。

（六）与环境保护有关的风险

云硫矿业主要从事硫铁矿的采选，在硫铁矿的采选过程中，会产生设备噪音、粉尘，废水、废渣、废气排放等，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。

硫铁矿采选业属于重污染行业，云硫矿业已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定。对于新建项目，将进一步采取措施，配备防污染装置，以减少废气、废水、废渣对周围环境的影响，确保新建项目顺利取得环保合格证明；通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规以提高化学矿山企业的环保要求，从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

（七）安全生产风险

云硫矿业的硫铁矿开采方式属于露天开采，开采工序涉及对矿床的穿孔和爆破，存在一定的危险性；在化工产品生产工序中需要使用腐蚀性化学品，工人在生产过程中亦存在一定程度的危险。此外自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。

云硫矿业在生产中贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给云硫矿业带来的影响。虽然云硫矿业已具备安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。若发生安全事故，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡。同时，一旦发生严重的安全生产事故，将给云硫矿业造成停业整顿、行政处罚或其他损失，对生产经营产生不利影响。

（八）采矿权风险

云硫矿业所使用的硫铁矿全部来源于自有矿山开采供应，已获得政府有关部门核发的采矿权证。云硫矿业采矿权证所列明的矿山拥有较大的硫铁矿储量，以保证其未来主营业务的继续发展。但若国家关于采矿权的许可、续期、税收等政策发生重大变化，则可能会对上市公司未来的生产经营带来不确定因素。

（九）地质结构及自然环境风险

云硫矿业矿山的资源储量是专业机构根据既有信息，结合有关知识、经验，按照国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现而予以更新。资源储量估算变动可能导致云硫矿业矿山的开发方案发生改变，从而对云硫矿业的业务及经营业绩构成影响。

云硫矿业依据经探明的资源储量及地质状况制定开采及建设方案，但矿体的品位、形态、规模、周围岩层状况等可能与目前勘探结果有所差异，从而可能对业务和经营业绩产生不利影响。

（十）技术风险

研发团队及主要技术人员是标的公司经营的重要资源，是云硫矿业保持和提升竞争力的基础。本次交易完成后上市公司将继续保持云硫矿业研发团队及主要技术人员的稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来研发团队及主要技术人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的生产经营产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）募投资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目为“应用高压辊磨机技术改造项目”和“采选１００万ｔ／ａ技术改造项目”，如果募集资金及时到位，项目能够顺利实施，将大幅增加云硫矿业产能并提高硫精矿产品的市场竞争力，增强企业抗风险能力。

募投项目投产实施后，云硫矿业将新增采选１００万吨／年的产能，更好地满足市场需求。但相对云硫矿业现有产销规模，产能扩张将对云硫矿业的市场开拓能力提出更高要求。尽管云硫矿业在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证，但项目建成后，如果发生以下情况，云硫矿业的盈利能力将受到影响。

如果硫酸的市场环境仍保持目前的低谷水平，则上游硫铁矿产品的销售价格会受其影响而处于低谷水平，可能导致云硫矿业无法实现预期收益；如果硫铁矿业务的市场规模增长缓慢，使得云硫矿业矿石产品的销量低于产能增长，可能导致云硫矿业无法实现预期收益；由于募投项目的固定资产投资额较大，新增每年固定资产折旧费用４，６３９万元左右，若新增收入不能覆盖该部分费用，云硫矿业的盈利水平将受到进一步的影响。

此外，本次发行完成后，云硫矿业的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，因此云硫矿业存在短期内净资产收益率下降的风险。

三、标的资产财务风险

（一）应收账款集中度高的风险

云硫矿业应收账款的债务人较为集中，前五名客户的应收账款占相应的应收账款总额的比例均在８０％以上。报告期内，云硫矿业应收账款逐年大幅增加，主要为应收关联方联发公司账款。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月３０日，云硫矿业应收联发公司账款占各期末应收账款总额的比例分别为９９．１２％、９７．１９％和９２．９７％。具体参见本报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（一）云硫矿业资产情况分析”。

尽管云硫矿业与云硫集团已就联发公司该项往来的偿还安排初步达成意向，目前应收账款风险较小，但是如果未来硫酸行业持续不景气、联发公司经营业绩大幅下滑、财务状况恶化，云硫矿业应收联发公司账款的回款难度将增加，坏账风险将增加。

（二）关联交易比例较大的风险

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月，标的资产对关联方的持续性关联销售金额占当期营业收入比例分别为２８．９４％、２９．５１％、２４．６２％和３１．４２％。关联销售占比较大，关联销售的主要内容为向关联方联发公司、业华公司销售硫精矿产品等。

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月，云硫矿业对关联方的持续性关联采购金额占当期营业成本比例分别为２２．３３％、３０．４５％、２３．９９％和１８．０５％。关联采购占比较大，关联采购的主要内容为向控股股东云硫集团租赁固定资产，向广业公司租赁土地，向建安公司购买维修劳务，向广业石油购买柴油、汽油，以及向联发公司购买上网电费等。

上述关联交易有其必要性，定价公允，相关审批程序合规；同时，云硫矿业规范和减少关联交易的措施合理。但由于关联交易占比较高，如果控股股东及实际控制人经营状况发生不利变化，将有可能对公司的产品销售、原材料购买等产生不利影响，从而对公司的销售收入带来不利影响，降低公司的盈利能力。

（三）净资产收益率下降的风险

报告期内，受净资产规模扩大以及硫精矿价格下跌导致盈利下降的影响，云硫矿业净资产收益率逐年下降。２０１１年、２０１２年、２０１３年以及２０１４年１－９月，云硫矿业以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为５５．４１％、８４．１１％、３３．５４％和６．４１％。本次发行完成后，随着募集资金的到位，云硫矿业的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，投资回收相对较慢，因此云硫矿业存在短期内净资产收益率下降的风险。

（四）折旧摊销大幅增加风险

单位：万元

报告期内，云硫矿业固定资产账面价值大幅增加，主要是由于报告期内云硫矿业购入云硫集团采矿业务资产、云硫集团以机器设备增资投入以及在建工程完工转入等因素所致。２０１３年末，云硫矿业无形资产较２０１２年增加２９６．１８％，主要是由于广业公司以土地使用权增资入股所致。截至２０１４年９月３０日，云硫矿业固定资产和无形资产的账面价值分别为４４，７９０．６０万元和９０，２８５．７１万元。２０１４年１－９月，云硫矿业固定资产折旧和无形资产摊销较２０１３年度分别新增４，８４８．９１万元和１，１８９．８６万元。

截至２０１４年９月３０日，云硫矿业在建工程余额为４，９５３．１１万元，预计未来云硫矿业固定资产规模将继续增大。且随着募集资金项目的实施，云硫矿业未来每年将新增固定资产折旧４，６３９万元左右，若项目建成后产生的收益低于预期，新增收入不能覆盖该部分费用，将对公司盈利能力造成不利影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

２０１１年９月２２日，为进一步实现广东省属国有资产的资产证券化，实现国有资产保值增值，恒健投资以所持华强集团８．８７４３％股权为对价收购贵糖集团１００％股权。同年１２月２日，广东省国资委基于贯彻落实《广东省省属国有经济布局和结构调整“十二五”规划纲要》，加快广东省属企业相关产业资源整合和优化配置，将恒健投资所持贵糖集团１００％股权无偿划转广业公司。无偿划转后，广业公司持有贵糖集团１００％股权，达到实际控制上市公司的目的。广业公司自２０１１年底拥有上市公司控制权后，一直没有对上市公司进行资本运作。

１、上市公司盈利能力持续走弱，亟需获取优质资产，实现业务转型

贵糖股份是以制糖、造纸业为主的制糖综合生产企业。公司的主要产品为机制糖、机制纸。２０１２年以来，公司制糖产品在原料价格上涨和糖价下跌的双重压力下盈利空间受到压缩；制浆、造纸市场继２０１０年来持续低迷、萧条，公司产品库存量较大，书写纸价格下跌，给公司生产经营带来极大的困难。公司２０１３年亏损１０，６１２．５９万元，２０１４年主营业务继续亏损。

为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

２、云硫矿业经营业绩良好

云硫矿业所拥有的云浮硫铁矿是国家“六五”计划重点建设项目之一，设计年产原矿３００万吨，是我国最大的硫铁矿生产基地之一，有“东方硫都”之美誉。２０１１年、２０１２年和２０１３年，云硫矿业实现的净利润分别为７，６５４．６２万元、１７，９２１．９１万元和１３，１８９．４１万元，具有良好的盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易的目的

１、消除上市公司潜在的退市风险

贵糖股份的主要业务是制糖与造纸业。２０１３年度，国际食糖供过于求，市场价格不断下跌；国内造纸行业竞争加剧，书写纸价格也在下跌，给公司生产经营带来极大的困难。面对困境，虽然公司采取了优化产品结构，降低采购成本等一系列措施，取得了一定的成效，但上市公司在２０１３年亏损；若上市公司未来主营业务持续亏损，则存在暂停上市甚至退市的风险。一旦退市给中小投资者带来的潜在巨大损失，可能发生社会稳定问题。目前上市公司的主营业务发展情况与股东对业绩的要求存在着一定的差距。因此，在继续发展原有业务的同时，公司需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险，保护中小投资者的利益。

２、加快实现硫铁矿业务资产证券化

本次重组将广业公司的硫铁矿业务注入上市公司，实现了上述业务的资产证券化，提高了国有资产的证券化率，符合中央与广东省对全面深化国企改革、积极发展混合所有制经济的要求。（下转B23版）