证券时报多媒体数字报

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

一、本次重大资产购买的实施情况

（一）本次重大资产购买方案概况

公司全资子公司翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司美国普利特以支付现金的方式收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。本次交易完成后，公司将通过翼鹏投资间接持有WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DC Foam的全部股权。

1、交易对方

本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人Robert Fotsch。

2、交易标的

本次交易的交易标的为WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。

3、交易作价

本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第0001号《评估报告》作为本次交易定价的参考。

评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），本次交易的对价为资产评估价值的95.85%。

4、交易结构

公司全资子公司翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司美国普利特以现金支付的方式收购本次交易的标的公司的全部股权。本次交易完成后，公司将通过翼鹏投资间接持有标的公司的全部股权。

5、资金来源

公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，30%的收购价款由公司的自有资金支付，70%的收购价款由翼鹏投资向中国进出口银行申请贷款予以解决。

6、标的资产过渡期间损益的归属

根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由公司享有。

（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果

1、2014年10月2日，公司收到本次重大资产购买交易对方对公司提出的非约束性报价的回复确认函。

2、2014年10月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。详见公司2014年10月15日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、2015年1月2日，公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和Robert Fotsch签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，翼鹏投资向SunTrust银行托管账户分别支付现金300.00万美元和200.00万美元，前述合计500.00万美元托管金额自交割日开始在SunTrust银行托管账户锁定不长于14个月，作为交易对方向收购方进行违约赔偿的保证。

4、2015年1月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于签署协议的议案》等十四项议案，详见公司2015年1月7日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、2015年1月19日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会为翼鹏投资颁发了编号为境外投资证第N3109201500011号《企业境外投资证书》。

6、2015年1月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于签署协议的议案》等十三项议案，详见公司2015年1月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、2015年2月4日，翼鹏投资与中国进出口银行签署了合同编号为2010001062015210202号《借款合同》，同意由中国进出口银行上海分行向翼鹏投资提供最高不超过4,931.57万美元的境外贷款。

8、2015年2月10日，翼鹏投资与美国普利特签署了《股权购买协议之让与协议》，翼鹏投资将其《股权购买协议》项下的权利和义务全部转让给本次交易收购主体美国普利特。

9、2015年2月12日，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，标的资产已登记至本次交易收购主体美国普利特名下。

截至本报告书出具日，本次重大资产购买已办理国家外汇管理局上海市分局的境外投资外汇登记手续，本次交易对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。

（三）债权债务的处理

2015年2月11日，标的公司与Sun Trust银行签署了《FIRST AMENDMENT TO SECOND AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT》，Sun Trust银行同意在维持对标的公司贷款的情况下，实施《股权购买协议》项下的股权转让。

除上述债务偿付已进行妥善安排外，本次交易完成后，债权债务仍由各标的公司自行享有和承担，不涉及债权债务的转移。

（四）限制性激励股的处理

根据《股权购买协议》的约定，WPR公司董事会在本次交易交割日之前应促成相关决议以终止已发行的全部限制性激励股。2014年12月31日，WPR公司董事会决议同意以现金回购的方式终止WPR公司已发行的全部限制性激励股。

2015年2月11日，交易双方签署了《支付函》，根据《支付函》的约定，收购方于当日向交易对方支付本次交易的交易对价减去托管金额后的剩余价款6,545.10万美元（包含回购限制性激励股的费用），并由交易对方将回购限制性激励股的费用分别支付给持有限制性激励股的员工。根据Robert Fotsch出具的《证明》，前述回购限制性激励股的费用已支付完毕。

截至本报告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的核准，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕；本次交易不涉及债权债务的转移；限制性激励股处理符合《股权购买协议》及美国有关法律的规定，合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。

三、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况，其它相关人员没有发生调整的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

标的公司系在美国注册的公司，无监事。标的公司董事、高级管理人员的更换情况如下：

1、2015年2月11日，WPR公司董事Peter M.Castleman、Micah Meisel分别提交辞职函，辞去公司WPR公司董事职务。同日，根据WPR公司的新章程，由周文先生、RobertFotsch、孙星原先生担任WPR公司董事，周文先生担任董事会主席。

2、2015年2月11日，威尔曼塑料董事Peter M.Castleman、Micah Meisel、Thomas J. Stevens分别提交辞职函，辞去威尔曼塑料董事职务。同日，根据威尔曼塑料的新章程，由周文先生、Robert Fotsch、孙星原先生担任威尔曼塑料董事，周文先生担任董事会主席。

3、2015年2月11日，DC Foam董事Scott Taylor提交了辞职函，辞去DC Foam董事职务。同日，经DC Foam股东决定，由周文先生、Robert Fotsch、孙星原先生担任DC Foam董事，周文先生担任董事会主席。

除上述变更事项外，标的公司的其他董事、高级管理人员未发生更换或调整。

四、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书出具日，未发现交易各方存在违反《股份购买协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据《股权购买协议》的约定，翼鹏投资向Sun Trust银行托管账户分别支付现金300.00万美元和200.00万美元，前述500.00万美元托管金额将从交割日开始在SunTrust银行托管账户锁定不长于14个月，作为交易对方向收购方进行违约赔偿的保证。

本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，上述后续事项合法、合规，对公司不存在重大影响。

七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

（二）法律顾问的结论性意见

法律顾问上海市广发律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；美国普利特已根据《股权购买协议》的约定履行完毕相应收购价款的支付义务；本次交易所涉标的资产已经过户给美国普利特；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；本次交易的实施过程合法、有效。

上海普利特复合材料股份有限公司

2015年2月16日