证券时报多媒体数字报

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-007号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第六次会议于2015年2月5日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2015年2月15日以通讯表决方式召开。会议应参加的董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。

关联董事许锡忠、许泽伟、徐远庆回避表决。

2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》

关联董事许锡忠、许泽伟、徐远庆回避表决。

该议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

关联董事许锡忠、许泽伟、徐远庆回避表决。

公司定于2015年3月5日上午10时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。会议具体事宜详见公司同日发布的公告《湖北三峡新型建材股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号临2015—009号）。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2015年2月16日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-008号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于筹划非公开发行股票进展暨

延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月29日起停牌，并分别于2015年1月29日、2015年2月4日和2015年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露了《湖北三峡新型建材股份有限公司重大事项停牌公告》、《湖北三峡新型建材股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》和《湖北三峡新型建材股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。

鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项涉及对拟收购资产进行审计、评估的工作量较大，所需时间较长，存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号，以下简称《通知》），经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌。

一、关于延期复牌的董事会审议情况

公司第八届董事会第六次会议于2015年2月15日以通讯表决形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实际参会9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》以及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（因涉及关联交易，关联董事许锡忠、许泽伟、徐远庆回避表决）。与会董事一致认为，公司正在筹划的非公开发行股票事项涉及对拟收购资产审计、评估的工作量较大，所需时间较长，同时，涉及与本次非公开发行参与认购境内战略投资者和收购标的方的商业谈判，情况较为复杂，尚存在一定的不确定性，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密的完成各项工作，更好的保障公司和股东的利益，同意公司股票延期20天复牌。

同时，与会董事评估后一致认为，公司无法在20日内完成本次收购资产的审计、评估及其他相关工作，根据《通知》规定，同意提请召开2015年第一次临时股东大会审议第三次延期复牌的议案。若股东大会通过相关议案，公司股票将最晚于2015年5月15日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每5个交易日（含停牌日）公告相关事项的进展情况。若公司在2015年5月15日以前完成本次收购标的公司的审计、评估及其他相关工作，公司将及时披露非公开发行方案并复牌。

二、非公开发行股票事项进展情况

本次非公开发行股票主要募集资金拟收购一家从事通信终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务的商业连锁企业。该企业是国内前列的移动通讯连锁店及手机零售商之一，截至2014年末，该企业共有各类连锁店数百家，门店业态包括直营店、加盟店、运营商合作门店、高端体验店等，年销售额达数十亿元。

截止本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：

1、募集资金投资项目有关的尽职调查和可行性分析仍在进行中

停牌以后，公司与相关中介机构达成初步合作意向，相关中介机构正在全力推进各项工作，但由于相关资产审计、评估和尽职调查所需时间较长，目前相关中介机构的尽职调查工作仍在加紧推进当中。因针对拟收购资产的审计、评估尚未完成，而评估结果和可行性研究结论将作为本公司董事会作出决策的重要参考依据。鉴于该原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。

2、与境内战略投资者的战略合作仍在协商过程中

公司拟在本次非公开发行股票中引入境内战略投资者，目前已与战略投资者达成初步共识，但具体细节仍在协商过程中。股份认购协议的签订尚需一定的时间，存在不确定性。

三、非公开发行初步方案

公司本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行。公司控股股东、实际控制人及其关联方已确认参与本次非公开发行认购，本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行募集资金总额预计不超过35亿元，发行股份不超过5.5亿股，募集资金拟用于收购上述标的公司100%股权及补充流动资金。

截至本公告日，拟收购标的资产的尽职调查和审计、评估工作尚未完成，本次非公开发行的具体方案因此尚未明确。

四、尽快消除继续停牌情形的方案

1、公司董事会要求相关各方尽快完成相关资产审计、评估、尽职调查和分析论证工作，并确定最终方案；

2、公司抓紧落实与战略投资者的合作细节，尽快达成正式协议。

五、继续停牌天数

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第六次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年2月25日至3月9日继续停牌。

同时，经董事会批准，公司发布召开2015年第一次临时股东大会的通知，审议第三次延期复牌的议案，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东将在2015年第一次临时股东大会上回避表决。若股东大会批准，公司股票将自2015年3月10日起继续停牌，最晚于2015年5月15日复牌。若公司在2015年5月15日以前完成本次收购标的公司的相关审计、评估及其他相关工作，公司将申请提前复牌并披露非公开发行方案。

公司承诺：公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的相关工作，尽快确定非公开发行方案，并于股票继续停牌之日起（含停牌当日）每5个交易日公告一次该事项的相关进展情况。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会

2015年2月16日

证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2015- 009号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月5日 10 点0 分

召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月5日

至2015年3月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见公司2015年2月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2015—007号公告

2、 特别决议议案：该议案为特别决议议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：该议案为中小投资者单独计票议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：该议案为关联股东回避表决议案

应回避表决的关联股东名称：海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；

2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。

4、现场登记时间：2015年3月5日（上午9：30—12：00，下午14：00—16：00）。

5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。

六、其他事项

（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；

（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

联系电话：0717—3280108 联系人：张光春

传 真：0717—3285258 傅斯龙

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2015年2月16日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北三峡新型建材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月5日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。