证券时报多媒体数字报

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2015-007

福建圣农发展股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）目前向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报的非公开发行股票事项正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：

一、公司本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、公司本次非公开发行方案业经2014年8月25日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经2014年9月12日公司2014年第二次临时股东大会批准。公司本次非公开发行的股票数量不超过20,000万股，募集资金金额不超过246,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将100,000万元用于偿还银行借款，其余部分将用于补充公司流动资金。

2、假定本次非公开发行于2015年3月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2015年实现的每股收益为N元/股，每股净资产为M元/股。

4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2015年3月底因募集资金到位后偿还银行借款从而节约公司全年的财务费用6,000万元（按金融机构借款的综合成本8%，据此推算，偿还100,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用8,000万元，2015年节约6,000万元）。

5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.82N+0.05）元/股。

6、不考虑2014年度利润分配的影响。在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。

7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的影响如下：

注：1、考虑本次发行的每股收益=N*91,090/111,090+6,000/111,090=0.82N+0.05。

2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。

3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。

本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。

由上表可知，当N<0.28元/股时，由于本次发行后利息支出节约6,000万元，每股收益会增加；当N>0.28元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。

本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加246,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。

二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司保证募集资金按计划使用的措施

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保证募集资金按预定用途使用，并定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

6、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

7、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将积极开拓公司业务，控制公司运营成本，提高公司未来收益，实现公司业务的稳健经营、持续发展，增加股东回报：

（一）提升管理水平，解决公司资金需求，推动公司快速发展

公司本次非公开发行对象KKR Poultry系KKR基金的全资子公司，KKR集团是直接投资行业中最大的资产管理公司之一，业务遍及全球，拥有先进的管理理念和资本市场经验。KKR集团先后投资了中国现代牧业控股有限公司（01117.HK）、中粮肉食投资有限公司 、亚洲牧业控股有限公司等畜牧业企业，拥有畜牧行业的投资、产业运作经验。

本次发行完成后，KKR集团将为公司在业务发展战略、运营能力和核心运营指标、激励制度和管理绩效考核机制、资本市场与市值管理、资本结构优化与资金运用、海外业务拓展与并购、产业链延伸与整合等方面提供重要支持。同时，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款、补充流动资金，将提升公司的总资产、净资产规模，降低公司资产负债率，进一步增强公司的融资能力，解决公司营业规模扩大的资金需求，推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。

（二）减少财务费用支出，提高每股收益

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过246,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款、补充公司流动资金，解决公司自筹资金建设项目及产能扩充后对日常运营资金的需求。

基于资金的替代性考虑，按照年利率8%测算（公司目前金融机构借款的综合成本平均约为8%），预计本次非公开发行募集资金到位后，公司每年将节约利息支出19,680万元，以本次非公开发行后总股本为基数测算增厚每股收益0.18元。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<福建圣农发展股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<福建圣农发展股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月十六日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2015-006

福建圣农发展股份有限公司

最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报的非公开发行股票事项正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改情况

最近五年，公司收到证券监管部门的函件及回复情况如下：

（一）福建证监局《关于福建圣农发展股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2011]92号）

2011年3月9日至11日，福建证监局就公司治理问题对公司进行了现场全面检查，并于2011年3月23日下达了《关于福建圣农发展股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2011]92号，以下简称《监管关注函》）。

《监管关注函》涉及的主要问题和公司采取的整改措施落实情况如下：

1、公司股东大会会议记录没有记录参会人的发言情况，只记录审议结果。

2、公司控股股东控股比例超过30%，但《公司章程》中仅规定公司召开股东大会对董事进行选举表决时“可以实行累积投票制”，未按照要求规定为“应当实行累积投票制”。

3、公司审计委员会等专门委员会会议记录为打印版活页记录，无手写记录。

4、公司尚未设置并公布内幕交易举报电话，举报邮箱，也未在公司网站设置内幕交易防控专栏。

整改落实情况：

2011年3月在收到福建证监局的《监管关注函》后，公司召开了专题会议，并组织相关人员学习了《上市公司治理准则》，并对《监管关注函》所涉事项进行了规范整改。（1）公司严格按照福建证监局要求，在今后的股东大会会议记录上详细记录了参会人的发言情况。（2）对《公司章程》进行了修订，明确公司“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制”，并明确了累计投票制的实施细则。修订后的《公司章程》已于2011年4月12日经公司第二届董事第十二次会议审议通过，于2011年4月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过并生效。（3）董事会专门委员会会议记录采用线装记录本方式进行记录，以体现会议记录的真实性和完整性。（4）在公司互联网主页上设置了内幕交易防控专栏，公布内幕交易举报电话及举报邮箱，以便及时接受公众的监督。

（二）深圳证券交易所《关于对福建圣农发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 4 号）

2013年1月9日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建圣农发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第4号，以下简称《监管函》）。《监管函》指出，公司2011年度股东大会审议通过了2012年预计公司及子公司与实际控制人所控制的关联方福建圣农食品有限公司、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司、福建省圣农实业有限公司累计发生的日常关联交易总额为22,981.00万元，而公司截止2012年12月26日与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为26,282.17万元，实际发生的日常关联交易比预计的超出3,301.17万元。公司针对此超过预计金额的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至2012年12月28日才公告相关事项。公司的上述行为违反了《上市规则》第10.2.11条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

整改落实情况：

2012年12月底，公司经统计发现，公司及下属控股子公司福建欧圣农牧发展有限公司与福建省圣农实业有限公司、福建圣农食品有限公司、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司等三家关联企业发生的部分日常关联交易金额超出了2012年初披露的预计范围。为此，公司于2012年12月27日召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于调整公司及下属子公司2012年度日常关联交易预计的议案》，调整了年初制定的对2012年度日常关联交易的预计。

由于公司规模较大，产业链较长，下属场、厂较多且分散，公司收集资料数据所需时间较长，导致此次未能及时对关联交易预计进行调整，违反了《上市规则》第10.2.11条及时披露的相关规定，公司对此认识深刻，并在发现关联交易超出原先预计后第一时间组织证券部、财务部相关人员召开紧急会议，加强了对关联交易的监控与预警措施。

1、今后公司在年初制定关联交易预计时，将与关联企业对该年度发生的关联交易事项及金额进行充分的沟通，力争提高预估的准确度；

2、今后公司证券部与财务部将在每月初对上月所有的关联交易进行统计，并与年初制定的年度关联交易预计进行比较，形成有效的监控机制；

3、今后公司证券部将根据关联交易监控机制，对可能发生变化的日常关联交易进行再次确认预计，即再次与相关关联企业进行沟通，确认是否需要对相关关联交易预计进行调整，一旦确认需要调整，公司证券部将立即向董事会汇报，公司董事会将根据相关法律法规执行审批程序。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月十六日