证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

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注1：对于上表第6项成都公交压缩天然气股份有限公司，华油天然气除直接持有其59.76%股权外，还通过持有51%股权的子公司成都华油茂源天然气开发有限公司间接持有其0.12%的股权。注2：对于上表第13-1项莱芜中油华气天然气利用有限公司，因连续两年未参加年检已被吊销营业执照。

注3：对于上表第18项泾阳华气安然压缩天然气有限公司，华油天然气除直接持有其60%的股权外，还通过其持有92%股权的子公司陕西安然能源科技有限公司间接持有其30%的股权。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1．主要资产类型及权属情况

（1）固定资产情况

截至2014年10月31日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：

单位：万元

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① 房屋建筑物所有权情况

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：

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根据中企华出具的《评估报告》并经华油天然气确认，华油天然气的控股子公司共有9,035.96平方米建筑面积的房屋尚未办理房屋所有权证。根据华油天然气的声明和承诺，该等房屋所有权正在申请办理过程中且其房屋所有权证的取得不存在法律障碍，华油天然气将促使控股子公司积极办理房屋所有权证，并且保证该等房屋能够按照现状继续使用。

根据华油天然气及其控股子公司提供的资料并经华油天然气确认，上述房屋不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

② 主要生产设备及设施

截至2014年10月31日，标的公司资产账面净值超过1,000万元的主要生产设备及设施情况如下表：

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（2）主要无形资产

截至2014年10月31日，标的公司无形资产账面价值为42,727.49万元，具体情况如下：

单位：万元

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① 土地使用权

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

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注：对于上表第19项土地，成都华阳华气天然气有限责任公司（曾用名：双流华油天然气有限责任公司）拥有的座落于双流县华阳古城村九社的土地，因公司名称变更，该土地使用权证正在办理更名手续。根据中企华出具的《评估报告》并经华油天然气确认，华油天然气的控股子公司共有643,261.10平方米使用面积的土地尚未办理土地使用权证。根据华油天然气的声明和承诺，该等土地使用权证正在申请办理过程中且其土地使用权证的取得不存在法律障碍，华油天然气将促使控股子公司积极办理土地使用权证，并且保证该等土地能够按照现状继续使用。

根据华油天然气及其控股子公司提供的资料并经华油天然气的书面声明和承诺，前述土地使用权均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结或查封的情形。

② 商标

截至本报告书签署日，华油天然气及控股子公司拥有的注册商标情况如下：

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③ 专利权

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的专利情况如下：

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（3）资产许可情况

① 房屋租赁

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司租赁的房屋情况如下：

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注1：天然气销量在5,000升内，按0.1元/升的实际销量支付；在5,000-8,000升内的，超出5,000升部分按0.07元/升支付；在8,000升以上的，超出5,000升部分按0.06元/升支付；

注2：第1年免租金；第2年26.8087万；第3年28.9534万；第4年31.8487万；第5年35.0303万。

② 土地使用权租赁情况

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司租赁的土地情况如下：

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注1：前5年：11万/年；第6-10年：14.3万/年；第11-15年：18.59/年；第16-20年：24.167万/年；

注2：第1年：24.2034万；第2年：26.2899万；第3年：28.3764万；第4-5年：29.211万/年；

注3：2012年之前，14万/年；从2012年起，每年在17.2万的基础上增长20%。

（4）主要经营资质

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司（含加气站）已取得的主要经营资质情况如下：

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根据华油天然气及控股子公司提供的资料以及华油天然气的确认，下列经营证照正在申请续展、换发新证过程中：（1）华油天然气股份有限公司的《安全生产许可证》、《燃气经营许可证》及其龙泉加气站、十里店加气站的《燃气经营许可证》；（2）华油天然气广安有限公司的《道路运输经营许可证》；（3）峨眉山市华气民生清洁能源有限责任公司的《燃气经营许可证》；（4）华气清洁能源投资有限公司的《燃气经营许可证》；（5）咸阳礼泉华油天然气有限公司袁家村LNG加气站的《燃气经营许可证》；（6）云南中油华气天然气有限公司兰坪分公司的《供气经营许可证》；（7）包头华气新能源开发有限责任公司稀土高新区黄河路加气站、团结大街加气站、民主路机关加气站、九原区乌兰路加气站、民族东路加气站、友谊东大街加气站的《气瓶充装许可证》。此外，因成都华阳华气天然气有限责任公司（曾用名：双流华油天然气有限责任公司）、邯郸华气亿兆天然气有限公司（曾用名：邯郸县华气亿兆天然气有限公司）由于公司名称变更，其所持有的相关经营资质正在办理更名手续。

（5）资产的完整权利或限制使用情况

截至2014年10月31日，华油天然气对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2．对外担保情况

截至2014年10月31日，标的公司不存在对外担保情况。

3．主要负债、或有负债情况

截至2014年10月31日，标的公司负债总额为872,709.76万元，其中流动负债为447,247.94万元，占负债总额的51.25%；非流动负债为425,461.82万元，占负债总额的48.75%。标的公司的主要负债情况具体如下：

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截至2014年10月31日，标的公司不存在或有负债情况。

根据华油天然气及其控股子公司取得的相关证明以及华油天然气出具的书面声明，截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

（六）合规情况

根据标的公司确认，截至本报告书签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

（七）最近两年及一期经审计的主要财务数据和指标

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号），标的公司2012年、2013年及2014年1-10月的主要财务数据和指标如下：

1．资产负债表主要数据

单位：万元

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2．利润表主要数据

单位：万元

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3．合并资产负债表主要数据

单位：万元

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4．主要财务指标

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（八）最近三年资产评估情况

1．2014年7月的资产评估情况

2014年7月28日，中企华出具了“中企华评报字（2014）第1256号”《华油天然气股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》，对华油天然气截至评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，华油天然气评估基准日合并口径净资产账面价值为392,132.67万元，归属于母公司所有者权益339,185.50万元，收益法评估后股东全部权益价值为526,437.09万元，评估增值187,251.59万元，增值率为55.21%。

2．2015年1月的资产评估情况

2015年1月15日，中企华出具了“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，对华油天然气截至评估基准日2014年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，华油天然气评估基准日合并口径净资产395,232.70万元，其中归属于母公司所有者权益337,558.11万元，收益法评估后股东全部权益价值为465,958.17万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。

3．两次资产评估结果的差异原因说明

华油天然气股东全部权益价值本次评估值为465,958.17万元，较上次以2013年12月31日为评估基准日的评估值526,437.09万元减少了60,478.92万元，下降了11.49%。两次资产评估结果存在差异的主要原因是两次评估所采用的折现率不同，上次评估的折现率为9%，本次评估的折现率为10.3%。由于国际原油价格大幅波动，国际LNG价格下跌，而国内的上游天然气采购价格上涨，导致标的公司的经营风险增大，所以本次评估所采用的折现率较上次评估时的折现率有所提高，造成本次评估值较上次评估值有所减少。

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务发展情况

华油天然气主营天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售业务，主营业务分为四大板块：压缩天然气（CNG）生产和销售、液化天然气（LNG）生产和销售、浅层气开发和管道气销售及其他。

2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司的主营业务收入情况如下：

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标的公司主营业务收入构成主要为压缩天然气销售（CNG）、液化天然气销售（LNG）、浅层气开发和管道气销售及其他。

2012年、2013年和2014年1-10月，华油天然气CNG销售收入分别为93,247.91万元、106,424.11万元和96,782.93万元，在主营业务收入占比分别为49.73%、27.13%和28.30%。2012年起，因华油天然气发展方向转变，继续维持CNG稳定销售，并不再对CNG销售进行大规模投入，随着其他业务板块的快速发展，CNG销售收入占比有所下降。但CNG进入我国已经有20余年，市场认可度较高，发展较平稳，是华油天然气目前和未来最稳定的收入来源。

2011年华油天然气LNG产品投入运营，2012年、2013年和2014年1-10月，LNG销售收入分别为48,493.05万元、192,593.80万元和181,767.46万元，在主营业务收入占比分别为25.86%、49.10%和53.14%。2013年由于已投产工厂的稳定生产及新建工厂投产等原因，华油天然气LNG销售收入大幅增长，在主营业务收入的占比首次超过CNG销售，并成为标的公司的主要收入来源。由于大力发展LNG“以气代油”，是我国未来保障国家能源战略安全、调整和优化能源结构的需求，且标的公司于2011年开始建设LNG工厂，重点发展LNG项目，LNG销售是标的公司未来重点支持的业务板块，LNG收入将会成为华油天然气未来利润的长期重要来源。

2012年、2013年和2014年1-10月，华油天然气浅层气销售收入分别为19,069.31万元、20,729.19万元和16,949.14万元，在主营业务收入中占比分别为10.17%、5.29%和4.96%。2010年中石油内部债务重组并与华油天然气合作，西南油气田分公司提供天然气矿权，华油天然气负责浅层气开发与销售。近三年来，该板块生产及销售均呈稳定增长态势，由于其他业务板块销售收入增长较快，导致浅层气开发板块在主营业务收入中的占比呈逐年下降趋势。

华油天然气自2012年起新增管道气销售收入，2012年、2013年和2014年1-10月，标的公司管道气销售及其他的销售收入分别为26,691.28万元、72,463.51万元和46,525.83万元，在主营业务收入中占比分别为14.24%、18.48%和13.60%。

华油天然气的发展思路为：稳定CNG销售和浅层气开发，重点发展LNG销售，在保证以上“2个稳定、1个重点”的基础上，适当开拓管道气和城市燃气销售。2012年管道气增加较多，主要为华油天然气三级子公司保定市中茂能源有限公司和章丘华气天然气有限公司增加管道气销售以及中油广安天然气有限公司管道气销售增加所致。未来，管道气销售和城市燃气销售并非华油天然气的重点发展方向。

（二）主营业务及行业概况

1．主营业务及行业分类

华油天然气主营天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售业务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司从事的业务所属行业为燃气生产与供应业（行业代码：D45）。

2．行业监管体制

（1）行业主管部门

天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理，环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他政府部门分别实行专项管理。

（2）行业法律法规

我国规范管理天然气行业的主要法律法规包括：

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3．主要行业政策

2004年6月，国务院发布《能源中长期规划纲要2004-2020年》，首次明确提出了大力发展天然气，提高天然气在一次能源中比例的目标。我国能源规划政策及文件主要如下：

（下转B20版）