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  证券时报记者 胡志毅

  当年的“环保第一股”环保1（400036，退市前曾取名环保股份）在沉寂11年之后，即将踏上重返A股之路。这也是继创智5之后，又一家老三板退市公司公布重组方案。

  2月16日，环保1发布重组报告书，计划注入天创盛世相关资产以改变公司经营状况。主营业务基本停滞的环保1将借由资产重组变身专业音视频服务商。交易完成后，天创盛世有望通过借壳环保1，登陆A股市场。

  整体方案分为资产注入、股份让渡及定向发行股份三步。

  首先，天创盛世股东将其持有的天创盛世100%股权注入环保1，注入完成后，天创盛世成为环保1的全资子公司。第二步，环保1将1.5亿股公司股份让渡给天创盛世股东。即环保1以1.5亿股股份换取天创盛世股东持有的天创盛世100%股权，交易价格为2.19亿元，每股作价1.46元。第三步，环保1拟向黄凌云等五位自然人以1.46元/股的价格定向发行5600万股公司股份，募集资金8176万元。

  前述交易过程的各部分互为条件，不可分割，若其中任何一部分终止或不能实施，则交易终止实施。

  天创盛世成立于2011年1月19日，注册资本6000万元，法定代表人周洲，其持有天创盛世67.54%股份。交易完成后，环保1实际控制人将变更为天创盛世大股东周洲。

  事实上，在2014年9月份就曾有借壳老三板公司的案例出现。2014年9月2日，退市7年之久的创智5(400059)发布公告，计划以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，交易金额高达42.33亿元。

  相比创智5，环保1此次选择注入的资产规模相对偏小。标的资产天创盛世主营业务为音视频设备销售及提供专业音视频行业整体解决方案。截至2014年12月31日，天创盛世总资产为2.4亿元，净资产为1.23亿元。在2013年~2014年，天创盛世营业收入分别为3.45亿元、3.09亿元；净利润分别为950.63万元、1629.48万元。

  近期以来，多家退市公司都在积极寻求通过重组重返A股市场。

  2014年9月2日，退市7年之久的创智5(400059)发布公告，将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，交易金额达到42.33亿元，创智5计划于2015年重新上市。

  事实上，老三板公司破产重整及重组速度的加快与交易所新颁布的《退市公司重新上市实施办法》及注册制的临近直接相关。

  一老三板公司高管告诉记者，按照《退市公司重新上市实施办法》，要求申请重新上市的退市公司最近三年实际控制人未发生变更。这也意味着借壳方重组后还得等3年才能上市，加上3年的股份锁定期，几乎没有公司愿意在这种状况下接盘。

  “尽管新规颁布前退市的公司享有3年的宽限期，但是注册制的临近，也要求公司尽快找到重组方。”上述老三板公司高管如是说。

  环保1同时发布公告，因2014年度扣非净利润为正值，且最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，公司股票简称将由环保1改为环保5。