证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年的钼市场仍是比较艰难的一年。首先是这一年的运行受到之前几年钼价持续低位运行的弱势氛围影响。钼行业的“旧疾”诸如产能的过剩，历史高成本库存的积累，终端需求的增长缓慢仍难以在短时间内治愈。其次，钼行业发展动力仍显不足，2014年的钼行业运行客观环境都不乐观，因此导致2014年的钼行业运行走势十分缓慢。但同时，各钼业企业不断在自我完善中求生存的环境的推动下，钼行业运行的环境或将得到改善，从而给钼行业的正常发展带来契机。

  在外部宏观经济形势严峻的大背景下,公司在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上,依托公司董事会制定的发展战略 ,在公司员工的共同努力下，通过持续不断地推进技术创新、降本增效,加强生产质量管理,拓展销售渠道,优化基础管理工作,使公司的经营业绩在日益严峻的市场环境下,经受住了考验,保证了公司持续、稳定的发展。

  报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%。

  钼产品价格持续下跌是导致公司经营指标下降的主要原因。2014年的钼产品价格以下行趋势为主，五六月份有小幅上涨，下半年持续回落。

  低迷的钼价格走势给公司带来严峻挑战。在应对策略上，公司从依靠投入增加产能，向提高质量、增加品种、提高产品附加值转变；从单纯依靠自身发展向自身发展与依托资本市场求扩张结合转变。以节能降耗、降本增效为要求，以提高质量、开发新品为目标，大力推进技术创新。同时，加强成本控制使钼产品生产的主要成本明显下降。努力推行实现对标管理，以行业内一流的企业作为学习的榜样或标杆，对照其经营业绩或管理程序、技术经济指标，比较分析，寻找差距，并参考标杆企业的成功经验，制定并实施适合本企业的改进措施。不断加强基础管理、制度管理、设备管理、人力管理等管理工作，企业运行更加规范。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014公司实现销售收入22.84亿元，与上年同期21.98亿元增加3.94%，销售收入增加的主要原因2014年钼产品国际市场价格一度上涨，转口贸易、自产出口业务获利空间增加，公司焙烧钼精矿、钼铁、钼精矿的转口贸易量及相应的转口贸易业务收入均大幅提升；公司自产出口业务的产品主要是钼炉料及钼金属，如钼铁、焙烧钼精矿和锻轧钼条块，2014年自产出口业务量和自产出口收入均大幅提升。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  1、产品销售数量变动影响本年主营业务收入增加23,179.89万元。

  a、本年度转口钼精矿数量影响收入增加777.99万元

  b、本年度钼炉料销量影响销售收入增加7,336.94万元。

  c、本年度钼化工销量影响收入增加7,133.65万元。

  d、本年度钼金属销量影响收入增加4,745.41万元。

  e、本年度钒铁、钛铁等在内的其他有色金属影响收入增加3,185.90万元

  2、产品销售价格变动影响本年主营业务收入减少14,480.94万元。

  a、本年度钼炉料销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少12,350.93万元

  b、本年度钼化工销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少2,042.05万元。

  c、本年度钼金属销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少87.96万元。

  3、本年度其他业务收入比上年减少39.60万元。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期公司前五名销售客户销售金额合计 621,431,219.25 元，占公司全部营业收入的比例27.21%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期公司前五名采购供应商采购金额合计711,588,259.38元，占公司全部采购金额的比例32.57%。

  4 费用

  单位：元 币种:人民币?

  ■

  变动原因说明：财务费用较上年同期增加主要是由于报告期内银行借款和短期融资券的利息支出增加所致；

  报告期内公司销售费用、管理费用、所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度未超过30%；

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四)核心竞争力分析

  当前，公司的核心竞争力主要来源于通过多年打造，形成的完整的产业链、规模生产及多元化销售渠道优势。公司主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务，是一家国内大型钼业企业，拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工等一体化的生产能力，拥有钼矿采矿权和探矿权，并逐步向钼矿采选发展，提升钼矿自给率。

  1、行业地位优势

  目前，国内钼行业的下游市场主要是钢铁企业，主要需求是钼铁。公司作为国内大型钼业企业，主要产品也为钼铁，居于国内第一方阵。

  2、全产业链优势

  公司拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工的生产能力，同时拥有采矿权和探矿权，随着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成，生产能力将向钼矿采选方向延伸，不断完善的产业链为公司持续盈利和减少业绩波动创造了良好的条件。

  3、生产技术优势

  公司拥有辽宁省省级企业技术中心，并汇聚了一批具有丰富实践经验，长期从事钼系列产品开发的专业技术人员。经过多年的研发和实践经验积累，公司已经取得多项专利权，并在钼精矿焙烧、钼铁冶炼和钼酸铵加工等生产过程中总结出一整套国内先进的工艺技术，形成了原料要求低、产品质量稳定、热能利用率高的节约型生产模式。

  4、管理团队优势

  我国钼加工企业众多，市场竞争激烈，在钼产品价格波动较大的情况下，管理人员的市场判断能力、与上下游客户长期积累的良好信誉以及稳定的客户关系对钼行业企业来说尤为重要。公司以郭光华为首的管理团队成员大多拥有十年以上的行业经验，并始终保持稳定、紧密的合作关系，管理团队对钼行业市场的供需变动有着深刻的认识和理解，这使得公司能够在激烈的市场竞争中不断成长和壮大。

  5、品牌优势

  经过多年的积累，在国内钼行业"N.C.D"品牌已经具有了较高的市场知名度，"N.C.D"商标被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标，公司的主要客户为国内信誉良好的大中型钢铁企业，客户资源稳定。

  (五)集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  1、宏观经济环境?

  根据国际货币基金组织（IMF）发布的2014-2015年世界经济展望：2015年，美国仍将保持较强的复苏态势，财政预算问题将成为决定经济发展的关键因素；欧元区国家将处于从衰退到复苏的关键过渡期，为了避免经济衰退将会采取更为积极的经济政策，需在长期内加强市场流动性，完善银行机制；新兴市场经济体和广大发展中国家在经济政策调整方面还有很大空间，虽面对外需恢复的利好局面，但除中国外的大多数国家都有内需疲弱的问题。中国经济结构失衡问题依然突出，需要平衡投资与消费，防止过度投资问题。预计2015年中国经济增长将放缓至7.1%，主要原因是信贷增长放缓持续影响投资，同时房地产发展持续滞缓。

  2015年世界经济表现将好于2014年。但世界经济发展仍然面临不利因素的制约，因此，世界经济仍将缓慢复苏，IMF预计增速将在3.7%左右，状况有望好转。发达国家通货膨胀仍将保持较低水平，新兴市场物价将有所回落，就业水平略有改善。

  2、钼行业竞争格局及发展趋势

  价格走势：2014年国内钼市场持续低迷，钼价格创出近年来的历史新低。

  供求关系:2014年国内钼矿山的钼精矿总产量较2013年增长10%以上，其中河南、陕西、内蒙、吉林产量位居前列。需求方面，由于钢铁企业呈现低速增长格局，国内钢材行情持续低迷，钢铁企业亏损增加，钼市场整体供过于求，2014年的钼市场是2008年以来最为艰难的一年。钼行业的“旧疾”诸如产能过剩，历史高成本库存的积累，终端需求的增长缓慢等，从而影响钼行业发展动力不足。无论从供需预测，还是经济预测层面来看，2015年的钼行业运行客观环境都不是十分乐观。

  （2）公司发展战略

  公司将继续坚持实施"以效益为中心"的发展思路，不断完善上下游一体化产业链体系，坚持以钼业为基础，巩固公司钼产品在钢铁、石油化工领域的市场优势地位，同时专注难熔金属领域发展，加强资源储备和开发。稳定各项产品质量，提升技术含量,实现专精特新。不断提升企业管理水平及与客户的战略合作关系，努力实现公司在钼冶金、钼化工、钼深加工领域处于国内技术领先、设备领先、质量领先地位的目标。扩大国际市场，成为国内一流、世界知名的钼业公司。

  （3）经营计划

  2015年的生产经营目标是：实现销售收入222,616.48万元，生产钼铁17,000吨。为实现 2015年度经营目标拟采取的策略和行动：

  公司将加大资源储备，逐步提高基础原材料的自给比例，在一定程度上锁定原材料成本，增强公司抵御市场风险的能力。公司计划在未来三年到五年内实现钼矿石465万吨/年的生产能力，实现30%左右的原料自给率。

  公司计划在未来三年的时间内，通过内部挖潜、技术改造的途径，实现钼精矿焙烧能力38,000吨/年、钼铁冶炼能力20,000吨/年、钼酸铵加工生产能力8,000吨/年、钼制品制造能力1,000吨/年。

  公司将进一步投入资源对钼化工、钼金属加工等深加工技术进行研发，同时寻求引进并消化国际先进技术，缩小与产业前沿技术水平的差距。公司将依托技术中心，承担钼的采选、冶金、化工、粉末冶金、压力加工等科技研发项目，提升公司整体的研发技术实力。

  （4）可能面对的风险

  1、行业及竞争风险：钼产品的直接消费需求中约75%来自于钢铁业。近年来，我国钢铁产量经历了较大幅度的波动，因而市场对钼铁等钼产品的需求同样出现了大幅波动。2014年全球经济虽有所复苏，但钢铁需求的增长较为有限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续，对钼产品的需求大幅萎缩将会对公司的经营业绩造成不利影响，公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。针对此种市场状况，公司调整了销售团队，制定了更加完善的激励考核制度，巩固、提高公司主要产品的市场份额；同时，进一步理顺内部管理环节，加大技术创新力度，力争继续降低生产成本、提高公司整体经营毛利率。

  2、原料供应及资源风险：公司矿山资源储量存在不确定性，目前原材料全部依赖对外采购，公司存在原料价格波动较大的风险，但是公司以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的同时即可以锁定原材料的成本，从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险，同时，公司的存货周转较快，亦可以在一定程度上弥补钼精矿价格波动带来的风险。

  3、环保政策法规相关风险：公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。如公司未达到国家相关环保要求，或在生产经营的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。如国家进一步提高钼行业相关的环境保护标准，公司将加大环保投入满足该等要求，将会增加公司相应产品的生产成本。

  4、安全生产风险：公司、子公司天桥难熔金属、吉林新华龙、本溪钨钼严格遵守安全生产法律法规，未发生过安全生产事故，各项安全生产防范措施均符合相关标准。但该等企业在生产过程中仍可能因为人为操作不当或意外情况等引发人身伤亡或设备损毁事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。

  公司控股子公司延边矿业、和龙矿业报告期内尚未正式投产，拟主要从事探矿、采矿等业务，生产过程具有一定的危险性。虽然公司目前所拥有的矿山拟采用露天开采的方式，相对于地下开采方式危险性较小，公司亦严格按照国家安全生产的相关规定制定了安全生产的各项规程，并建造了安全生产设施，但尾矿库溃坝、火灾、爆炸等突发性事件均会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  重要会计政策变更

  （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  （1）公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）和《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》对本公司财务报表格式和列报项目进行了调整，涉及的项目和金额如下：

  ■

  续上表

  ■

  （2）执行《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》 、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》：

  公司2013 年度及2014 年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013 年度及2014 年度的财务报表项目金额产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：郭光华

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  2015年2月27日

  证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-010

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2015年2月27日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

  1、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司监事会就2014年度的工作形成了报告。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  2、审议《关于2014年度财务决算报告的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2014年度财务决算报告。

  报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%；公司基本每股收益为0.16元 。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  3、审议《关于2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  监事会审议通过上述定期报告并认为：

  （1）公司 2014 年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司 2014 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014 年度的经营管理和财务状况等实际情况。

  （3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2014 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）保证公司 2014 年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  4、审议《关于2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润55,395,943.69元, 根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,752,465.52元，本年度末可供投资者分配的利润为323,610,917.18元。鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，更具中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司354,704,000股总股本为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配利润8,512,896元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润315,098,021.18元，全部结转以后年度分配。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  5、审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710041号《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》

  经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，对公司2015年合并报表进行审计并出具审计报告。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  7、审议《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。根据2014年公司内部控制情况编制《2014年度内部控制自我评价报告》。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、审议《关于制定<锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求，制定了《锦州新华龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  9、审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）的议案》

  根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710040号）。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、审议《关于保护中小投资者权益的有效措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，采取了有效保护中小投资者权益的措施。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、审议《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金相关的审计工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》、《锦州新华龙钼业股份有限公司审计报告》及《锦州新华龙钼业股份有限公司备考审计报告》。董事会同意对上述审计报告予以确认。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、审议《关于签订公司内部间交易定价框架协议的议案》

  根据公司业务发展需要，公司与子公司及子公司之间签订2015年度内部间交易定价框架协议，期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议规定交易时间、交易数量、交易价格、质量要求、运输要求、支付方式等条款。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、审议《关于公司2015年度预算的议案》

  为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，公司制定了2015年度预算。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  监事会

  2015年2月28日

  证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-005

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2015年2月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2015年2月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2015年2月27日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于2014年度总经理工作报告的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司总经理就2014年度的工作形成了报告。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司董事会就2014年度的工作形成了报告。

  公司独立董事王德志先生、王瑞琪先生、姚长辉先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  三、《关于2014年年度报告及年报摘要的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  四、《关于2014年度财务决算报告的议案》

  鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2014年度财务决算报告。

  报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%；公司基本每股收益为0.16元。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  五、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710041号《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。

  公司独立董事已发表同意的专项意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《关于2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司净利润55,395,943.69元, 根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,752,465.52元，本年度末可供投资者分配的利润为323,610,917.18元。鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司354,704,000股总股本为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配利润8,512,896.00元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润315,098,021.18元，全部结转以后年度分配。

  公司独立董事已发表同意的专项意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  七、《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》

  经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，对公司2015年合并报表进行审计并出具审计报告。

  公司独立董事已发表同意的专项意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  八、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。根据2014年公司内部控制情况编制《2014年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事已发表同意的专项意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《关于〈新华龙2014年度非公开发行股票预案〉（补充修订稿）的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、《关于制定<锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求，制定了《锦州新华龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

  公司独立董事已发表同意的专项意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。

  十一、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）的议案》

  根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710040号）。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司拟定本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、《关于非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途的议案》

  公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，2014年度非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、《关于保护中小投资者权益的有效措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，采取了有效保护中小投资者权益的措施。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》

  根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金相关的审计工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》、《锦州新华龙钼业股份有限公司审计报告》及《锦州新华龙钼业股份有限公司备考审计报告》。董事会同意对上述审计报告予以确认。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、《关于签订公司内部间交易定价框架协议的议案》

  根据公司业务发展需要，公司与子公司及子公司之间签订2015年度内部间交易定价框架协议，期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议规定交易时间、交易数量、交易价格、质量要求、运输要求、支付方式等条款。

  公司独立董事已发表同意的专项意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、《关于公司2015年度预算的议案》

  为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，公司制定了2015年度预算。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  董事会

  2015年2月28日