证券时报多媒体数字报

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：2015-014号

  贵州长征天成控股股份有限公司

  与银河集团和银河实业签订

  股份认购合同关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 本次交易尚需股东会及证监会等监管机构批复尚可进行。

  ● 过去12个月内关联交易情况：2014 年1月19日，公司与银河集团双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。

  ● 交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月9日召开公司第六届董事会第九次会议，审议批准了本公司拟向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、关联公司广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），银河集团拟以不超过现金人民币24.40亿元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过20,000万股；银河实业拟以不超过现金人民币2.44亿元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过2,000万股。

  ● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份103,398,810股，占比20.31%；银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团、银河实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  公司拟以非公开发行方式发行不超过40,000万股A股股票，其中公司控股股东银河集团拟以不超过现金人民币24.40亿元认购不超过20,000万股；银河实业拟以不超过现金人民币2.44亿元认购不超过2,000万股。

  银河集团、银河实业本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2015年3月，银河集团、银河实业与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

  银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份103,398,810股，占比20.31%；银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团、银河实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  （1）银河集团

  企业名称：银河天成集团有限公司

  住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

  法定代表人：潘琦

  注册资本：人民币47,000万元

  成立日期：2000年9月29日

  营业执照注册号：450000000014618

  经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）银河实业

  企业名称：广西银河天成实业有限公司

  (下转B15版)