证券时报多媒体数字报

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

● 公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东会审议通过了公司与中国北车股份有限公司合并的有关议案，公司股票自２０１５年３月１０日开市起复牌

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：２０１５年３月９日

（二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

（三） 出席会议的普通股股东及其持有股份情况

关于２０１５年第一次临时股东大会

关于２０１５年第一次Ａ股类别股东会

关于２０１５年第一次Ｈ股类别股东会

（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东会由公司董事会召集，由董事长郑昌泓主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

１、 公司在任董事７人，出席７人。

２、 公司在任监事３人，出席３人。

３、 公司董事会秘书邵仁强出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

４、 公司聘请的见证律师及香港中央证券登记有限公司的监票人员以及其他相关人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

关于２０１５年第一次临时股东大会

１、 议案名称：关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

２、 议案名称：关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案

１） 议案名称：本次合并的主体

审议结果：通过

表决情况：

２） 议案名称：本次合并的方式

审议结果：通过

表决情况：

３） 议案名称：合并后新公司名称

审议结果：通过

表决情况：

４） 议案名称：换股对象

审议结果：通过

表决情况：

５） 议案名称：换股发行的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

６） 议案名称：换股比例和换股价格

审议结果：通过

表决情况：

７） 议案名称：中国南车异议股东的保护机制

审议结果：通过

表决情况：

８） 议案名称：中国北车异议股东的保护机制

审议结果：通过

表决情况：

９） 议案名称：股权激励计划的处理

审议结果：通过

表决情况：

１０） 议案名称：员工安置

审议结果：通过

表决情况：

１１） 议案名称：资产交割及股份发行

审议结果：通过

表决情况：

１２） 议案名称：本次合并所涉及的发行新股的上市安排

审议结果：通过

表决情况：

１３） 议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

１４） 议案名称：《合并协议》的生效

审议结果：通过

表决情况：

１５） 议案名称：本次合并的实施

审议结果：通过

表决情况：

１６） 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

３、 议案名称：关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

４、 议案名称：关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

５、 议案名称：关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

６、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

７、 议案名称：关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案

审议结果：通过

表决情况：

８、 议案名称：关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

９、 议案名称：关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和／或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案

审议结果：通过

表决情况：

关于２０１５年第一次Ａ股类别股东会

１、 议案名称：关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案

１） 议案名称：本次合并的主体

审议结果：通过

表决情况：

２） 议案名称：本次合并的方式

审议结果：通过

表决情况：

３） 议案名称：合并后新公司名称

审议结果：通过

表决情况：

４） 议案名称：换股对象

审议结果：通过

表决情况：

５） 议案名称：换股发行的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

６） 议案名称：换股比例和换股价格

审议结果：通过

表决情况：

７） 议案名称：中国南车异议股东的保护机制

审议结果：通过

表决情况：

８） 议案名称：中国北车异议股东的保护机制

审议结果：通过

表决情况：

９） 议案名称：股权激励计划的处理

审议结果：通过

表决情况：

１０） 议案名称：员工安置

审议结果：通过

表决情况：

１１） 议案名称：资产交割及股份发行

审议结果：通过

表决情况：

１２） 议案名称：本次合并所涉及的发行新股的上市安排

审议结果：通过

表决情况：

１３） 议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

１４） 议案名称：《合并协议》的生效

审议结果：通过

表决情况：

１５） 议案名称：本次合并的实施

审议结果：通过

表决情况：

１６） 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

２、 议案名称：关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

３、 议案名称：关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

４、 议案名称：关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

２０１５年第一次Ｈ股类别股东会

１、 议案名称：批准、追认及确认有关通过换股将中国南车与中国北车本次合并的合并方案

审议结果：通过

表决情况：

２、 议案名称：（ａ）批准待香港联交所上市委员会批准中国南车Ｈ股上市及买卖后，向中国南车董事会授出特别授权以根据中国南车通函所载合并协议发行中国南车Ｈ股；及（ｂ）批准向中国南车董事会授出特别授权以根据中国南车通函所载合并协议发行中国南车Ａ股

审议结果：通过

表决情况：

３、 议案名称：中国南车于２０１１年４月２６日采纳以向参与者授出股票期权认购中国南车Ａ股的股票期权计划于本次合并完成后终止，及根据该股票期权计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销

审议结果：通过

表决情况：

（二） 本次临时股东大会审议事项涉及重大事项的，５％以下Ａ股股东的表决情况

（三） 关于议案表决的有关情况说明

２０１５年第一次临时股东大会议案中的第２项议案以及２０１５年第一次Ａ股类别股东会的第１项议案均涉及对相关项下子议案的逐项表决，相关项下子议案均获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２０１５年第一次临时股东大会议案中的第１－８项议案（包括第２项议案下须逐项表决的子议案）、２０１５年第一次Ａ股类别股东会的全部４项议案（包括第１项议案下须逐项表决的子议案）以及２０１５年第一次Ｈ股类别股东会的全部３项议案均为特别决议案，已经获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

在对２０１５年第一次临时股东大会议案中的第９项议案进行表决时，中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司回避了表决。

三、 律师见证情况

１、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：颜羽、李丽

２、 律师见证结论意见

上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

１、 中国南车股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东会决议。

２、 北京市嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东会的法律意见书。

中国南车股份有限公司

2015年3月9日