证券时报多媒体数字报

证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临2015-016

中国北车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会、

2015年第一次A股类别股东会议、

2015年第一次H股类别股东会议决议暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决议案:无

●公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议审议通过了公司与中国南车股份有限公司合并的有关议案,公司股票自2015年3月10日开市起复牌

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2015年3月9日

(二)股东大会召开的地点:北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况:

2015年第一次临时股东大会

2015年第一次A股类别股东会议

2015年第一次H股类别股东会议

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集,公司董事长崔殿国先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人,出席7人;

2、公司在任监事3人,出席1人,监事朱三华先生、刘智先生因公务原因未能出席本次会议;

3、公司董事会秘书谢纪龙先生出席了本次会议;公司部分高级管理人员、相关部门负责人、保荐机构代表、见证律师等有关机构列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)2015年第一次临时股东大会非累积投票议案

1.议案名称:关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案

审议结果:通过

表决情况:

2.议案名称:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案

2.1 本次合并的主体

审议结果:通过

表决情况:

2.2 本次合并的方式

审议结果:通过

表决情况:

2.3 合并后新公司名称

审议结果:通过

表决情况:

2.4 换股对象

审议结果:通过

表决情况:

2.5 换股发行的股票种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

2.6 换股比例和换股价格

审议结果:通过

表决情况:

2.7 中国北车异议股东的保护机制

审议结果:通过

表决情况:

2.8 中国南车异议股东的保护机制

审议结果:通过

表决情况:

2.9 股权激励计划的处理

审议结果:通过

表决情况:

2.10 员工安置

审议结果:通过

表决情况:

2.11 资产交割及股份发行

审议结果:通过

表决情况:

2.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排

审议结果:通过

表决情况:

2.13 违约责任

审议结果:通过

表决情况:

2.14 《合并协议》的生效

审议结果:通过

表决情况:

2.15 本次合并的实施

审议结果:通过

表决情况:

2.16 决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

3.议案名称:关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案

审议结果:通过

表决情况:

4.议案名称:关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

5.议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案

审议结果:通过

表决情况:

6.议案名称:关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案

审议结果:通过

表决情况:

7.议案名称:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)2015年第一次A股类别股东会议非累积投票议案

1.议案名称:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案

1.1 本次合并的主体

审议结果:通过

表决情况:

1.2 本次合并的方式

审议结果:通过

表决情况:

1.3 合并后新公司名称

审议结果:通过

表决情况:

1.4 换股对象

审议结果:通过

表决情况:

1.5 换股发行的股票种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

1.6 换股比例和换股价格

审议结果:通过

表决情况:

1.7中国北车异议股东的保护机制

审议结果:通过

表决情况:

1.8 中国南车异议股东的保护机制

审议结果:通过

表决情况:

1.9 股权激励计划的处理

审议结果:通过

表决情况:

1.10 员工安置

审议结果:通过

表决情况:

1.11 资产交割及股份发行

审议结果:通过

表决情况:

1.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排

审议结果:通过

表决情况:

1.13 违约责任

审议结果:通过

表决情况:

1.14 《合并协议》的生效

审议结果:通过

表决情况:

1.15 本次合并的实施

审议结果:通过

表决情况:

1.16 决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

2.议案名称:关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案

审议结果:通过

表决情况:

3.议案名称:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案

审议结果:通过

表决情况:

(三)2015年第一次H股类别股东会议非累积投票议案

1.议案名称:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案,及关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案

审议结果:通过

表决情况:

2.议案名称:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案

审议结果:通过

表决情况:

3.议案名称:关于待本次合并生效条件全部满足及本次合并的实施条件已满足或被公司与中国南车适当豁免,自愿撤回中国北车H股在香港联合交易所有限公司的上市地位的议案

审议结果:通过

表决情况:

(四)本次临时股东大会审议事项涉及重大事项的,5%以下A股股东表决情况

(五)关于议案表决的有关情况说明

1、2015年第一次临时股东大会议案二及2015年第一次A股类别股东会议议案一均涉及对项下子议案的逐项表决,相关项下子议案均获得出席相应会议的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

2、2015年第一次临时股东大会全部7项议案(包括议案二项下须逐项表决的子议案)、2015年第一次A股类别股东会议全部3项议案(包括议案一项下须逐项表决的子议案)以及由本次合并获得亲身或委任代表出席H股类别股东会议的无利害关系H股股东所持表决权75%以上通过,且于H股类别股东会议上反对本次合并的票数不超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10%。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所

律师:王森、甄月能

2、律师见证结论意见:

本次会议的召集和召开程序、现场出席本次会议的公司A股股东资格、本次会议的召集人资格及本次会议的表决程序符合《公司法》等中国法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,本次会议通知所列各项议案的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议决议;

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

中国北车股份有限公司

2015年3月9日

证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临2015-017

中国北车股份有限公司

关于本次合并的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司(以下简称“公司”或“中国北车”)2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过了公司与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)进行合并(以下简称“本次合并”)的方案及相关议案。本次合并完成后,中国北车和中国南车的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司债权人有权自接到公司关于本次合并的通知书之日起30日内,未接到通知书的自本公告发布之日起45日内,向公司申报债权,并根据有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体债权申报方式如下:

(一)现场申报

请持有效债权文件、相关凭证和要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料(以下合称“债权资料”)到以下地址申报债权:

联系地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼

联 系 人:郑春江

(二)以邮寄方式申报

请将债权资料邮寄至以下地址,并请在邮件封面注明“申报债权”的字样:

邮寄地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼

联 系 人:郑春江

邮政编码:100078

以邮寄方式申报债权的,申报日以寄出邮戳日期为准。

(三)以传真方式申报

请将债权资料传真至以下号码,并请在传真首页注明“申报债权”字样:

传真号码:010-52608380

联系电话:010-51897116

联 系 人:郑春江

以传真方式申报债权的,申报日以具体送达日期为准。

债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的,请于上述期间内按照本公告要求申报债权,逾期将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利,其享有的对公司的债权将由合并后新公司根据原债权文件的约定继续履行。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一五年三月九日