证券时报多媒体数字报

证券代码:601766(A股) 股票简称: 中国南车(A股) 编号:临2015-020

证券代码: 1766(H股) 股票简称: 中国南车(H股)

中国南车股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为1,362,103,700股

●本次限售股上市流通日期为2015年3月16日

一、本次非公开发行股票基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2012年2月20日以证监许可[2012]210号《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向包括中国南车集团公司(以下简称“南车集团”)在内的10名特定投资者非公开发行196,300万股A股股份,具体如下:

2012 年3 月15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述非公开发行的股份登记及限售手续事宜。根据相关限售安排,南车集团认购的1,362,103,700 股股票自发行结束之日起36 个月内不得转让,限售期到期日为2015年3月14日;其他9名特定投资者认购的600,896,300 股股票自发行结束之日起12 个月内不得转让,限售期到期日为2013年3月14日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今,公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定,本次申请上市的限售股持有人南车集团承诺其所认购的公司上述非公开发行的A股股份,自非公开发行结束之日起36个月内不转让。

除此之外,本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构中国国际金融有限公司出具《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》,认为:

1、中国南车本次非公开发行的解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

2、本次申请上市的限售股持有人均已严格履行其在公司2012年度非公开发行A股股票中所做的股份限售承诺。

3、公司对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述,中国国际金融有限公司对中国南车本次非公开发行限售股份的上市流通事宜无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为:1,362,103,700股;

本次限售股上市流通日期为:2015年3月16日;

本次限售股上市流通明细清单:

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一五年三月九日

证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2015 -019

证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

中国南车股份有限公司

关于本次合并的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司(以下简称“公司”、“中国南车”)2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过了公司与中国北车股份有限公司(以下简称“中国北车”)进行合并(以下简称“本次合并”)的方案及相关议案。本次合并完成后,中国南车和中国北车的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司债权人自接到公司关于本次合并的通知书之日起30日内,未接到通知书者自本公告发布之日起45日内,向公司申报债权,并根据有效债权文件及相关凭证要求公司提前清偿债务或者提供相应担保。具体债权申报方式如下:

1、 现场申报

请持债权资料到以下地址申报债权:

联系人:张抚童

联系地址:北京市西四环中路16-5号

2、 以邮寄方式申报

请在邮件封面注明“申报债权”字样,并将债权资料邮寄至以下地址:

联系地址:北京市西四环中路16-5号

联系人:张抚童

邮编:100036

邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。

3、 以传真方式申报

请在传真首页注明“申报债权”字样,并将债权资料传真至以下号码:

传真号码:010-51872524

联系电话:010-51872513

联系人:张抚童

债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的,请于上述期间内按照本公告要求申报债权,逾期将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利,其享有的对公司的债权将由合并后新公司根据原债权文件的约定继续履行。

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一五年三月九日